广东圣方律师事务所关于《深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书》的法律意见书.pdf

广东圣方律师事务所 关于《深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 二〇一三年十一月 广东圣方 收购报告书法律意见 广东圣方律师事务所 关于《深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：古少明及其一致行动人 古少明及其一致行动人（“收购人” ）拟以其持有的深圳市宝鹰建设集团股份 有限公司 （“宝鹰股份” ）的股份认购深圳成霖洁具股份有限公司（“上市公司” ） 非公开发行的股份，同时，上市公司拟向古少明出售置出资产，古少明拟以上市 公司向其出售的置出资产向 Globe Union Industrial (BVI) Corp.(“Globe Union(BVI)”)购买上市公司 107,622,239 股股份并最终成为上市公司控股股东。 根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关规定，古少明及其一致行动人作 为收购人编制了《深圳成霖洁具股份有限公司收购报告书》（“ 《收购报告书》” ）。 广东圣方律师事务 （“本所” ）所根据 《公司法》、《证券法》、《收购办法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《信息披露准则 16 号》等法律法规和规范 性文件的规定，就《收购报告书》中的有关法律事项，出具本法律意见书。 本所根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行法 律、法规和规范性文件的要求，对本次收购有关法律事项发表法律意见。 本法律意见书仅就本次收购有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审 计、评估等专业事项发表意见。如本法律意见书中存在涉及或说明该等事项的内 容，则仅为引用有关专业机构报告或收购人提供的书面文件，并不表明本所对该 等事项明示或默示地承认及发表法律意见和评价。 本所在出具法律意见之前，已经得到收购人的下述承诺和保证，即：收购人 已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书 面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其 中提供材料为副本或复印件的，保证与正本或原件相符。 1 广东圣方 收购报告书法律意见 对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门或上市公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书。 本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的政府 有关文件是真实的；（2 ）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计 报告和评估报告及其内容是真实、全面和完整的；（3 ）申请人提交给本所的各种 文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4 ）申请人及其负责人签章的承 诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。 如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在 其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据 新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料 一起提交中国证券监督管理委员会（“ 中国证监会” ）审查，并依法对所出具的法 律意见承担相应的法律责任。 本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 2 广东圣方 收购报告书法律意见 释义 本法律意见书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义： 古少明 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司的实际控制人