第四章董事会与监事会修订版.pptVIP

第二篇 内部治理 第三章 股东权益：谁是治理主体 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 第五章 独立董事：实质重于形式 第六章 高层管理者：激励与约束 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 学习目的 关键词 第一节 董事会的起源、特征与职能 第二节 董事会的模式与运行 第三节 监事会的设置与运行 复习思考题 案例讨论题 未及时披露信息 ST黄河科技董事会做检查 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 学习目的 掌握董事会制度的起源； 了解董事会的性质、董事的权利与义务以及议事的规则； 把握董事会的单层制与双层制及其各自的成因与发展趋势； 明确监事会的设置差异以及我国公司治理制度中监事会的功能定位。 关键词 董事会 监事会 单层制　　双层制 第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制 单层制 一元制董事会，即只有董事会，没有监事会，如英法系的单层制。 双层制 二元制董事会，即既有董事会，又有监事会，如大陆法系的双层制。 机制共同点 必须有决策、执行、监督、评价、奖惩等一系列相互制约机制存在，其中任何一种机制的失效，都有可能导致公司治理的失败。 第一节 董事会的起源、特征与职能 一、董事会制度的起源 二、董事会的性质 三、董事会的组成 四、董事会的特征 一 、董事会制度的起源 业主制企业 业主个人投资兴办，由业主经营，也可以委托或雇人经营；无法人资格；业主无限责任；规模小、寿命短。 合伙制企业 两人或两人以上合资，共同投资、合伙经营、共享利润、共担风险、共负责任；无法人资格；合伙人无限责任；规模小、存续期短。 公司制企业 法人资格、可永续存在；股份流动性强；出资人有限责任；所有权与经营权分离（股权分散、所有股东共同管理困难、专业化管理需要）； 现代企业制度 在现代社会经济条件下，以规范和完善的法人制度为主体，以股份有限公司和有限责任公司为主要形式，以两权分离、有限责任和股权可转让为基本特征的企业制度。 一 、董事会制度的起源 董事会的产生 由于股东人数众多，受管理成本的限制，只能每年举行为数不多的几次股东会，而无法对企业的日常经营作出决策，因此公司需要一个常设机构来执行股东会的决议，并在股东会休会期间到表股东对公司的重要经营做出决策，这个机构即为——董事会。 双层代理关系 股东与董事之间：股东是委托人，董事是代理人；董事和经理间，董事是委托人，经理是代理人；股东——董事——经理，形成双层代理 代理成本 股东——董事——经理，形成双层代理，代理双方利益目标不一致、信息不对称，代理人为自身利益导致决策不当、滥用权力、中饱私囊等，引起公司和股东利益受损，产生代理成本。 二、董事会的性质 董事会的形式 NACD（全美董事联合会咨询委员会）根据功能将董事会分成四种： 底限董事会：仅仅为了满足法律少年上的程序要求而存在； 形式董事会：具有象征性或名义上的作用，典型的橡皮图章机构； 监督董事会：检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业 绩。 决策董事会：参与公司战略目标、计划的制订，干预经理人员实施公司战略。 从公司演化的角度看，董事会分为： 立宪董事会：董事会遵照法律规定成立，仅具有形式上的意义。 咨询董事会：由技术专家、财务顾问、法律顾问等专业人员组成 CEO智囊。 社团董事会：董事会内部形成不同的利益集团。 公共董事会：董事会成员包括政治利益集团的代表，公有制或混合经济中。 表4-1 董事会形式 二、董事会的性质 董事会的职能 商业圆桌会议对董事会职责的描述 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定 董事会的职能 商业圆桌会议（The Business Roundtable，企业总裁协会之一）代表美国大公司对董事会职责的描述如下： 高级管理人员选聘、业绩考核与奖惩。挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的报酬；评价权力交接计划。 审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。 为高层管理者提供建议与咨询。 挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。 评估公司制度与法律、法规的适应性。 美国法律研究所对董事会职责所做的描述 遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。 以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始终如一（在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又为公众福利和人道主义事业做出贡献）。 审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董