第一章总则 - 北京万向新元科技股份有限公司.DOCVIP

北京万向新元科技股份有限公司 对外投资管理制度 总则 第一条 为规范北京万向新元科技股份有限公司（下称“公司”）对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低对外投资风险，提高对外投资效益，避免投资决策失误，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规、规范性文件以及《北京万向新元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 本制度适用于公司、公司全资、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第三条 公司对外投资行为应符合国家及省市有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。 第二章 对外投资类型及决策权限 第四条 公司对外投资主要包括但不限于以下类型： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）收购、出售、置换其他公司股权； （三）购买或出售资产； （四）增加、减少对外权益性投资； （五）股票、债券、基金投资； （六）委托理财、委托贷款； （七）法律法规所允许的其他投资。 第五条 公司对外投资的决策机构（或人员）主要为股东大会、董事会、董事长，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。 第六条 公司对外投资权限划分为： （一）达到下列标准之一的对外投资事项，除应当及时披露外，还应经董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过3,000万元； 3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以上，且绝对金额超过3,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向深圳证券交易所（以下简称“深交所” ）申请豁免适用本条提交股东大会审议的规定。 （二）达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议批准后及时披露： 1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）除公司章程另有规定外，低于本条第（二）项规定的董事会审批权限下限的对外投资事宜由公司董事长审批。 在不违背相关法律、法规、《公司章程》以及深交所的相关规定的情况下，董事会可将其权限范围内的非重要投资事项的决策授权给董事长或总经理行使，但授权应明确具体。 交易标的为股权，且公司购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的， 该投资对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 对于达到本条第（一）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 对于未达到本条第（一）款规定标准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的