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湖南启元律师事务所 关于拓维信息系统股份有限公司 股票激励计划之限制性股票第三次解锁 及部分回购注销相关事项的 法律意见书 二〇一七年八月 地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层邮编：410007 电话：(0731) 传真：(0731 网站： 湖南启元律师事务所 关于拓维信息系统股份有限公司 股票激励计划之限制性股票第三次解锁及部分回购注销 相关事项的法律意见书 致：拓维信息系统股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布 的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定，湖南启元 律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓 维信息”或“公司”）的委托，根据《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票激励计划（草案修订稿）》”）就公司本 次限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二次解锁及部分回购注 销相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所（含经办律师）特作声明如下： （一）本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 （二）本所出具本法律意见书是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的 正本以及经本所经办律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无 隐瞒、虚假或重大遗漏之处。 （三）本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 （四）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层邮编：410007 电话：(0731)传真：(0731 网站： 鉴此，本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就 公司本次激励计划的相关事项发表法律意见如下： 一、关于首次授予的限制性股票第三次解锁条件及其满足条件的核查 （一）根据公司2014 年第二次临时股东大会审议通过的《股票激励计划（草 案修订稿）》，公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁的条件如下： 1、拓维信息未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （ （3 ）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （ （3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； 4 ）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 （ 3、公司层面业绩考核符合解锁业绩条件 首次授予的限制性股票考核期对应2014—2016 年的3 个会计年度，分别对 公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度 的解锁条件。业绩考核的指标为净利润增长率和营业收入增长，每年度考核指标 具体目标如下： 解锁安