出资瑕疵及上市公司案例.docVIP

　　??????? 　　一、报告期补缴巨额增值税没有普适性——天润曲轴　　根据天润曲轴股份有限公司于2009年8月4日公告的《首次公开发行股票招股说明书》，披露其应交税费情况如下：　　本公司最近三年“应交税费”期末余额的构成明细可见，2005年、2006年，本公司“应交税费”的期末余额较大，主要是因为应交增值税期末余额较大。2005年、2006年，本公司应交增值税期末余额主要是：　　（1）1999年以前本公司根据当时地方有关政策缓缴的增值税1,900.00万元；　　（2）本公司2004年销售收入约为5.9亿元，比2003年大幅增长约1.7亿元。鉴于当时文登市税收任务完成情况良好，按照市政府的要求，为了进一步支持地方骨干企业发展，文登市国家税务局缓征本公司税款1000万元；　　（3）其余为正常经营中产生的期末已申报尚未缴纳的增值税、产成品盘亏的进项税转出调整。　　2007年，本公司已将上述缓缴的增值税全部足额缴清。山东省文登市国家税务局已出具相关证明文件，对本公司上述缓缴税款的相关责任不予追究。　　2008年4月24日，本公司控股股东曲轴总厂出具承诺：如果天润曲轴因上述增值税缴纳问题将来被税务机关处罚或遭受其他任何损失，均由曲轴总厂承担。　　2007年，本公司“应交税费”期末余额为474.26万元，其中应交增值税余额为226.76万元，公司不存在大额未缴税款。 　　根据四川川润股份有限公司于2008年9月5日公告的《首次公开发行股票招股说明书》，披露其在出资过程中存在的出资未及时到位和非货币资产出资未经评估的问题： 　　（一）公司前身川润集团的出资及验资情况 　　1、1997年9月12日，川润集团成立，注册资本3,000万元。1997年9月9日，四川亚通会计师事务所自贡办事处出具了自办97验字第（130）号《验资报告》，审验了对拟设立的四川川润（集团）有限公司截至1997年9月9日止的实收资本及相关的资产情况，川润集团合计实收资本3,000万元，其中货币资金1,000万元，实物资产2,000万元。具体为：罗丽华出资1,315万元，出资方式为实物资产；钟利钢出资500万元，出资方式为实物资产；罗全出资300万元，出资方式为货币资金；罗永忠出资400万元，出资方式为货币资金；罗永清出资300万元，出资方式为货币资金；西润厂出资150万元，出资方式为实物资产；川达厂出资29万元，出资方式为实物资产；研究所出资6万元，出资方式为实物资产。 　　2、2001年1月，川润集团股权发生变更。2001年1月16日，自贡亚中会计师事务所出具了自亚会验报字（2001）第028号《验资报告》，审验了川润集团截至2001年1月16日止的注册资本及投入资本变更情况，川润集团变更前后的注册资本和投入资本均为3,000万元，变更后出资情况具体为：罗丽华出资1,315万元、钟利钢出资500万元、罗全出资350万元、罗永忠出资450万元、罗永清出资340万元、西润厂出资10万元、川达厂出资29万元、研究所出资6万元。 　　3、实际出资情况 　　川润集团成立时各股东的实际出资形式、出资时间与四川亚通会计师事务所自贡办事处和自贡亚中会计师事务所验证的出资情况存有不符之处。实际出资情况如下： 　　（1）1999年12月31日，股东罗丽华以货币资金出资171,574.51元。 　　（2）2000年9月2日，西润厂全体股东作出股东会决议，同意西润厂将其资产和业务全部投入川润集团，账面净资产合计4,440,245.46元，其中4,142,941.95元作为出资投入，剩余净资产297,303.51元由川润集团以账面值购买；同意西润厂以部分净资产代罗丽华、川达厂、研究所出资。 　　2000年10月16日，罗丽华与西润厂签定《代出资协议》，西润厂以其4,440,245.46元净资产中的2,292,941.95元代罗丽华对川润集团出资。同日，川达厂、研究所与西润厂签定《代出资协议》，西润厂以部分净资产29万元代川达厂对川润集团出资，以部分净资产6万元代研究所对川润集团出资。 　　2000年10月16日，川润集团全体股东作出股东会决议，同意西润厂股东会提出的以部分净资产向川润集团投资和剩余部分净资产出售的方式将资产和业务全部投入川润集团，由此形成：西润厂对川润集团出资150万元、西润厂代川达厂对川润集团出资29万元、代研究所对川润集团出资6万元、代罗丽华对川润集团出资2,292,941.95元，合计出资4,142,941.95元。 　　根据西润厂与川润集团共同确认的《资产移交单》，截止到2000年8月31日，西润厂投入的资产和负债的账面价值情况为：资产总额14,836,428.73元，负债总额10,396,183.27元，净资产4,4