关连交易视作出售爱博项目的参与权益.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司和香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或 完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該 等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 關連交易 視作出售愛博項目的參與權益 於二零一五年一月二十三日，本公司的全資附屬公司，愛博與MMG訂立了選擇權及合 營企業協議，據此，愛博同意授予MMG （1）與愛博成立非法人合營企業的不可撤回 的選擇權；及（ ）取得愛博採礦權的不可撤回的選擇權。 行使合營企業選擇權 2 MMG 後，合營企業將成立，且立即有效開展勘探工作，如有必要，MMG亦可能取得有關合 營企業探礦權及相關參與權益的生產及輔助業務。 行使採礦權選擇權後，愛博須 MMG 於收到付款後採取一切必要措施將採礦權轉讓予MMG 。 於悉數完成後，本公司於合營企業的參與權益將由 攤薄至零（保留 的淨融煉所 100% 1% 得權益金），構成上市規則第14.29條項下本公司的視作出售事項。鑒於MMG為五礦資 源的一間全資附屬公司，其控股股東為五礦集團，因此為上市規則項下本公司的關連 人士，選擇權及合營企業協議項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的關 連交易。 1 由於選擇權及合營企業協議項下擬進行的交易的一項或多項相關百分比率高於0.1%但 低於5%，選擇權及合營企業協議僅須遵守上市規則第14A章項下有關申報及公告的規 定，但獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 緒言 於二零一五年一月二十三日，本公司的全資附屬公司，愛博與 訂立了選擇權及合 MMG 營企業協議，據此，愛博同意授予 （）與愛博成立非法人合營企業的不可撤銷 MMG 1 的選擇權；及（ ）取得愛博採礦權的不可撤銷的選擇權。 2 選擇權及合營企業協議 日期： 二零一五年一月二十三日 訂約方： i. MMG ii. 愛博 I. 先決條件 選擇權及合營企業協議須待若干先決條件達成或獲豁免後，方可作實，包括但不限於 訂約方取得所有相關許可證及其他監管機構的批准；及MMG完成探礦權的盡職審查且 信納其盡職審查的詢問結果。 倘先決條件於二零一五年二月二十八日前未獲達成或豁免，任何一方均可通過書面通 知向另一方終止選擇權及合營企業協議。 II. 合營企業選擇權 根據選擇權及合營企業協議，愛博不可撤回地向MMG授出與愛博成立非法人合營企業 2 的選擇權。 行使合營企業選擇權後，合營企業將成立，且立即有效開展勘探工作， MMG 如有必要，MMG亦可能取得有關合營企業探礦權及相關參與權益的生產及輔助業務。 A 行使合營企業選擇權 合營企業選擇權可於選擇權階段屆滿後獲行使。倘MMG於達成日期起兩年內未產生 200萬澳元（相當於約12,540,000港元）開支，合營企業選擇權將失效。 B 合營企業的階段 選擇權階段將自達成日期起至 已產生 萬澳元（相當於約 港元） a) MMG 200 12,540,000 開支的日期及達成日期起兩年的日期