江苏永鼎股份有限公司股权分置改革的说明书.docVIP

证券代码：600105 证券简称：永鼎光缆 江苏永鼎股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构：红塔证券股份有限公司 前言 本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、截至本说明书签署日，尚有一名非流通股股东北京市电信器材公司就本次股权分置改革事宜未明确表示同意，该股东持有公司非流通股442万股，占公司股份总数的1.62%，占非流通股份总数的2.53%。为使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东永鼎集团同意，如在股权分置实施日时北京市电信器材公司仍未明确表示同意，对北京市电信器材公司的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，北京市电信器材公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，征得的同意，并由公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请2,084.9086万股，永鼎集团已承诺履行股权分置改革方案所确定的义务，因此，该事项不会影响公司的股权分置改革及永鼎集团执行本次对价安排。 3、为防止非流通股股东用于执行对价安排的股份被质押或转让，影响到股权分置改革的进行，提出改革动议的非流通股股东承诺：在本次股权分置改革完成之前，不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的永鼎光缆非流通股份进行质押、冻结、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置，以保证对价安排的顺利执行。 4、本公司股权分置改革方案需经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 5、本公司流通股股东除公司章程规定的义务外，还需特别注意，有效的相关股东会议决议并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 重要内容提示 改革方案要点 公司非流通股股东以向A股市场流通股股东支付一定数量的股份作为对价安排，换取所持有非流通股在A股市场的上市流通权。改革后公司不存在非流通类别的股份。 对价方式及数量：非流通股股东向流通股股东支付2,925万股永鼎光缆的股票，流通股股东按其持有的流通股股数每10股获付3股。该项对价安排之执行不会导致永鼎光缆的每股净资产、每股收益、股份总数发生变化。 改革方案的追加对价安排 本公司股权分置改革方案无追加对价安排。 非流通股股东的承诺事项 1、法定最低承诺： （1）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在办理其持有的非流通股股份上市流通时，征得的同意，并由向证券交易所提出该等股份的上市流通申请被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得的同意，并由向证券交易所提出该等股份的上市流通申请释义 本公司、公司、 永鼎光缆 指 江苏永鼎股份有限公司 永鼎集团 指 永鼎集团有限公司 非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的尚未在交易所公开交易股份的股东，包括永鼎集团有限公司等22家股东。 流通股股东 指 持有本公司流通股的股东 相关股东会议 指 股权分置改革相关股东会议 本改革说明书/本说明书 指 江苏永鼎股份有限公司股权分置改革说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、红塔证券 指 红塔证券股份有限公司 董事会 指 江苏永鼎股份有限公司董事会 律师 指 上海市方达律师事务所 元 指 人民币元  公司基本情况简介 1、公司基本情况 公司注册中文名称：江苏永鼎股份有限公司 公司注册英文名称：JiangSu YongDing Company Limited 公司英文名称缩写：JSYD 公司设立日期：1994年6月30日 公司法定代表人：莫林弟 公司注册地：江苏省吴江市芦墟镇318国道72K北侧 公司办公地：江苏省吴江市芦墟镇汾湖经济技术开发区 邮政编码：215211 互联网地址： 2、近三年公司主要财务指标和会计数据 日期 项目 2004年 2003年 2002年 主营业务收入（万元） 125,992.04 132,636.61 103,099.36 净利润（万元） 4,100.10 6,059.10 6,297.20 每股收益（元） 0.15 0.22 0.23 净资产收益率 4.03% 6.03% 6.66% 总资产（万元） 2