冀中能源：北京市金杜律师事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书 2010-06-08.pdfVIP

北京市金杜律师事务所 关于冀中能源股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易实施结果的 法律意见书 致：冀中能源股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜” ）受冀中能源股份有限公司 （原名“河北金牛能源股份有限公司”，以下简称 “冀中能源” ）委托，担任冀中能 源向冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团” ）、冀中能源邯郸矿业集团 有限公司（以下简称“邯矿集团” ）和冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称 “张矿集团” ）发行股份购买资产事宜（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次 重组” ）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》” ）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》” ）、《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称“ 《重组办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文 件（以下简称“法律法规”)的有关规定，对本次重组的实施情况，出具本法律意见 书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“ 中国” ， 为本法律意见书之目的，不包括香港特区、澳门特区和台湾地区）现行法律法规 以及与冀中能源签订的《法律服务协议》，对涉及本次重组实施情况的有关事实和 法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次重 组实施情况的有关事项与冀中能源及其高级管理人员进行了必要的讨论并做了必 要的询问。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法 1 规及中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会” ）、深圳证券交易所的有关 规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律 意见。 本所仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资 产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资 产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查 和评价该等数据的适当资格。 本法律意见书的出具已得到冀中能源的如下保证： 1. 冀中能源已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 2. 冀中能源提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐 瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有 关政府部门、冀中能源或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见书。 本所同意冀中能源在其为本次重组所制作的相关文件中按照法律法规的要求 引用本法律意见书的相关内容，但冀中能源作上述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。 本法律意见书仅供冀中能源为本次重组目的使用，未经本所同意，不得用于 任何其他目的。 本所根据《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律法规的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对冀中能源提供的有关文 件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次发行股份购买资产的批准和授权 （一）冀中能源已经取得的授权与批准 1. 2008 年 12 月 10 日，冀中能源召开第四届董事会第三次会议，审 议通过《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关 2 于河北金牛能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的 议案》、《关于本次发行股份购买资产涉及的委托经营、综合服务以 及国有土地租赁等事项的议案》、《关于提请股东大会批准冀中能源 集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司 股