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S三九(000999)股权分置改革专项法律意见书北京市君致律师事务所法律意见书 关于三九医药股份有限公司 股权分置改革专项 法 律 意 见 书 君致法字[2008]第 081号 北京市君致律师事务所 二○○八年七月 中国·北京·朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层 100020 Add:9F,TianChen Tower,No.B12 Chaoyangmen North Street, ChaoYang District,Beijing,100020 电话（Tel）：+861065518582（总机） 传真（Fax）：+8610北京市君致律师事务所法律意见书 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 三九医药/上市公司/股份 指 深圳三九医药股份有限公司，在深圳证券交易 公司 所上市，股票简称：S三九，股票代码：000999 新三九/潜在控股股东 指 新三九控股有限公司 三九集团 指 深圳三九企业集团（深圳南方制药厂） 三九药业 指 深圳三九药业有限公司 中国华润 指 中国华润总公司 华润股份 指 华润股份有限公司 华润集团 指 华润（集团）有限公司 华润医药 指 华润医药（集团）有限公司 股权分置 指 三九医药依据《上市公司股权分置改革管理办 法》、《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导 意见》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等 规范性文件之规定进行股权分置改革 非流通股股东 指股权分置方案实施前，所持三九医药公司股份尚 未在交易所公开交易的股东，包括：三九集团、三 九药业、厦门国际信托有限公司、厦门阜成贸易发 展有限公司、江阴市基础产业总公司、深圳九先生 物工程有限公司、惠州市壬星工贸有限公司、深圳 市先达明物业管理有限公司 流通股股东 本股权分置改革方案实施前，持有三九医药流通 A 股的股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 北京市君致律师事务所法律意见书 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 《管理办法》 指：《上市公司股权分置改革管理办法》 《国有控股股改意见》 指：国务院国资委《关于国有控股上市公司股权分 置改革的指导意见》 《国有股权管理通知》 指：国务院国资委《关于上市公司股权分置改革中 国有股股权管理有关问题的通知》 《业务操作指引》 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 君致、本所、本所律师 指 北京市君致律师事务所或其律师 元 指 人民币元 北京市君致律师事务所法律意见书 北京市君致律师事务所 关于三九医药股份有限公司 股权分置改革专项法律意见书 君致法字[2008]第 081号 致：三九医药股份有限公司 北京市君致律师事务所受贵司委托担任贵司股权分置改革事项专项法律顾问，提供法律意见。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 等有关法律、法规，以及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、国资委《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》和《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等规范性文件之规定，就贵司本次股权分置改革事宜，出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所及律师特声明如下： 1、本所律师是依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，并基于对 有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。 2、本所律师对三九医药本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进 行核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所仅就与三九医药本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的相关意见。本所同意将本法律意见书作为股份公司本次股权分置改革所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见 承担相应的法律责任。 4、本法律意见书仅供股份公司为本次股权分置改革之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 5、本所律师同意保荐机构在保荐意见书中部分或全部自行引用或按中国证 监会、证券交易所要求引用本法律意见书的内容。 6、本所已得到股份公司保证，即股份公司已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、 北京市君致律师事务所