新中国成立后,开滦矿务总局由中央人民政府燃料工业部代.PDF

所有文件的签名、印章均为真实。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见 书。 本法律意见书是基于出具日以前已经发生或存在的事实以及对法律法规的 理解而出具。本所根据中国现行法律法规的有关规定，对本次发行的合法合规性 进行了充分的法律尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及 重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为本次发行的目的使用，非经本所书面同意，不得 用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随 同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、发行人主体资格 发行人由开滦矿务局于 1998 年 5 月5 日改制而来，其前身为开滦煤矿。1878 年，清政府成立开平矿务局，建设开滦煤矿。1900 年，开平矿务局更名为开平 矿务有限公司。1908 年，北洋滦州官矿有限公司成立。1912 年，开平矿务有限 公司兼并北洋滦州官矿有限公司，形成开滦矿务总局。 新中国成立后，开滦矿务总局由中央人民政府燃料工业部代管，1980 年更 名为“开滦矿务局” ，1984 年 10 月划为原中华人民共和国煤炭部管理。1998 年 5 月，开滦矿务局改制为开滦（集团）有限责任公司。2007 年 8 月 27 日，发行 人完成债转股，由国有独资公司转变为产权多元化股份制企业，股东分别为河北 省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委” ）、中国信达资 产管理公司、中国建设银行股份有限公司河北省分行（以下简称“建行河北分 行”）、中国华融资产管理公司，其出资比例分别为 70.76 ％、26.45 ％、1.78 ％ 和 1.01 ％。其中，河北省国资委为发行人的控股股东和实际控制人。 2008 年 4 月，建行河北分行根据中国银行业监督管理委员会（以下简称“中 国银监会”）对银行股权投资的有关规定，将所持发行人股权转让给河北省国资 委。本次转让实施完毕后，河北省国资委持有发行人股权比例将达到 72.54%。 根据发行人说明，截至本法律意见书出具日，该股权转让的相关手续仍在办理过 1 程中。 根据河北省工商行政管理局（以下简称“河北省工商局”）2010 年 9 月 13 日核发并经历年年检的注册号为130000000018789 的《企业法人营业执照》并 经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并存续 的具有法人资格的非金融企业，不存在法律法规及《开滦（集团）有限责任公司 章程》（以下简称“ 《公司章程》” ）中规定需予终止的情形。 根据发行人说明并经本所经办律师对交易商协会网站所公示信息的检索，发 行人是交易商协会的会员。 综上，经本所经办律师对发行人历史沿革的适当核查，本所及经办律师认为， 发行人是一家在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的有限责任公司；发行 人具有独立法人资格，系非金融企业，是交易商协会的会员；发行人具备本次发 行的主体资格。 二、本次发行的批准和授权 根据《公司章程》、《开滦（集团）有限责任公司第二届董事会2011 年第三 次临时会议关于短期融资券注册与发行的董事会决议》、《开滦（集团）有限责任 公司股东会 2011 年第五次临时会议关于短期融资券注册与发行的决议》，发行 人本次发行已获其内部的批准和授权。 根据交易商协会于 2011 年 11 月 1 日下发的《接受注册通知书》（市协注 [2011]CP230 号），发行人获准注册短期融资券，注册金额为 19 亿元，注册额 度自该通知书发出之日起 2 年内有效，由国家开发银行股份有限公司（以下简称 “ 国开行” ）主承销。发行人本次发行已在交易商协会注册。 综上，本所及经办律师认为，发行人已取得本次发行的内部批准和授权，并 已在交易商协会注册。 三、本次发行的发行文件及发行有关机构 1、本次发行的发行公告 本次发行的主承销商国开行就本次发行拟定了《开滦（集团）有限责任公司 2013 年度第一期短期融资券发行公告》（以下简称“ 《发行公告》” ）对本次发行 基本情况