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投资协议参考文本 目录 第一条定义和解释 第二条认购增资及转让权益 第三条PE/VC 支付认购价和转让价的前提条件 第四条交割及付款 第五条陈述与保证 第六条交割之后的股权比例调整 第七条C 管理层 第八条现有权益持有人的承诺 第九条红利政策 第十条董事 第十一条锁定；转让限制；优先权；优先受让权;跟随售股权;反股权稀释权;投票权 第十二条信息权 第十三条保密 第十四条争议解决 第十五条适用法律 第十六条语言 第十七条通知 第十八条弃权 第十九条约束力 第二十条执行C 的权利 第二十一条分割性 第二十二条完整性 第二十三条协议生效 本投资协议（以下简称本“协议”）由以下各方于【】年【】月【】日签订： 以下合称“各方”，单称“一方”。 鉴于： A 截至本协议签订之日，C 注册资本为人民币【】万元，A 和B 分别持有C 【】％和【】％ 的出资份额； B 截至本协议签署之日，C 实收资本人民币【】万元。根据C 《章程》，A 和B 应于【】 年【】月前向C 缴付剩余出资人民币【】万元； C 各方一致同意，PE/VC 向C 增资人民币【X 】万元，将C 的注册资本从人民币【Y 】 万元增至【X+Y 】万元；PE/VC 被接纳成为新的股东，获得C 【】％出资份额，同时A 、B 持有的C 的出资份额变为【】%、【】%； D 各方一致同意，上述C 项涉及之增资入股完成的同时，A 向PE/VC 转让其在C 【】% 的出资份额，B 向PE/VC 转让其在【】%的出资份额，转让价总计为【】万元人民币。增 资及转让完成后，A 、B 及PE/VC 分别占C 【】%、【】%及【】%的出资份额； E 各方一致同意，A 、B 在收到转让价后立即向C 缴付B 项所列之人民币【】万元剩余 出资，使得C 的实收资本达到人民币【】万元； F 各方均同意根据本协议各项规定和新章程及其他交易文件来约束各方的关系， 因此，各方在此达成协议如下： 第一条定义和解释 在本协议中： 1.1 以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外： “交割日”指主管部门批准之日或工商变更之日起第1 个至第5 个工作日之间的任一工作 日。 权利负担”包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提 下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他 权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。 “现有权益持有人”指当前除PE/VC 以外的，持有C 股本权益且为本协议方的所有人， 即A 及B。 “集团”指C 及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。 “保证净利润”指C 截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】 万元；截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元。 “新章程”指C 在交割时或交割之前通过的C 的新公司章程 “交易”指本次PE/VC 受让转让权益和认购增资的交易以及相关的安排。 “子公司”指C 于本协议签署之日拥有的子公司，有关该等子公司的详细信息如附件【1】 所载； “认购增资”指PE/VC 根据本协议条件认购的占C 增资后新注册资本【】的出资份额及 相关权益。 “认购价”指PE/VC 根据本协议的约定将支付至指定的C 的验资账户的、总金额折合人 民币【】万元的溢价认购增资款项。 “转让权益”指PE/VC 根据本协议条件受让的在增资完成时A 、B 持有的C 的【】及【】 的出资份额及相关权益。 “转让价”指PE/VC 根据本协议约定将支付至A 及B 指定的银行账户，专用于A 及B 完 成对C 出资义务的、总金额折合人民币【】万元的款项。 1.2 除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定 的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算： (a)“工作日”指星期一到星期五的任何一天； (b)一“天”指一个公历日； (c)法定节假日应包括在任何该等时间期间内； (d)一“月”指一个公历月； (e)如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内，或不超出该规 定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束； (f)如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规定期