第三章 项目投资结构.pdf

第四章 项目投资结构  项目投资结构的类型  设计项目投资结构的考虑因素  掌握项目投资结构的类型  掌握设计项目投资结构的考虑因素 股权式合资结构  股权式合资结构的形式：有限责任公司和股份有限公 司。项目融资中，一般是指有限责任公司 第 三 节 项 目 投 资 结 构 的 类 型 股权式合资结构的优点  有限责任 第  融资安排比较灵活 三 节  投资转让比较容易 项 目  可以安排成表外融资结构 投 资 结 构 的 类 型 透视:我国关于合并财务报表的规定  关于印发修订《企业会计准则第33号--合并财务报表》的通知 财会[2014]10号  合并财务报表：资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益 变动表、附注  原则:重实质轻形式, 即以”控制”为基础予以确定，即合并财务 报表的合并范围应当以控制为基础予以确定  控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关 活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其 回报金额。  所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被 投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或 劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究 与开发活动以及融资活动等。  透视:我国关于合并财务报表的规定  投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制 被投资方进行判断  被投资方的设立目的  被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策  投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关 活动  投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报  投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额  投资方与其他方的关系 透视:我国关于合并财务报表的规定  投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制 被投资方进行判断,除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关 活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:  投资方持有被投资方半数以上的表决权的。  投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间 的协议能够控制半数以上表决权的。  投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实 和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被 投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力:  投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他 投资方持有表决权的分散程度。  投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可 执行认股权证等。  其他合同安排产生的权利。  被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。 透视:我国关于合并财务报表的规定  某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥 有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实 际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否 拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列 事项:  投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。  投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。  投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其 他表决权持有人手中获得代理权。  投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是 否存在关联方关系。  投资方与被投资方之间存在某种特殊关系的，在评价投资方是否 拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响。 特殊关系通常包括:被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前 任职工、被投资方的经营依赖于投资方、被投资方活动的重