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附件 全国中小企业股份转让系统股票发行业务 指引第2 号——股票发行方案及发行情况 报告书的内容与格式（试行） 第一章 总 则 第一条 为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为，根据 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企 业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关规定，制定 本指引。 第二条 向全国股份转让系统公司履行股票发行备案程序的 挂牌公司，编制并披露的股票发行方案和发行情况报告书应当符 合本指引的要求。 第三条 在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下， 对定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信 息，如未发生变化，公司可以采取索引的方法进行披露。 第四条 本指引有关要求对本次发行不适用或者需要豁免适 用的，公司应当向全国股份转让系统公司提出申请，经同意后， 公司可根据实际情况进行调整，并在提交发行申请文件时作出书 面说明。 第二章 股票发行方案 第五条 股票发行方案文本封面应标有“XXX 公司股票发行 1 方案”字样，并载明公司、主办券商的名称和住所。 第六条 股票发行方案扉页应载有如下声明： “本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。” “根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公 司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。” 第七条 公司应在股票发行方案的目录标明各章、节的标题 及相应的页码，内容编排也应符合通行惯例。对可能造成投资者 理解障碍及有特定含义的术语，公司应作出释义，并在目录次页 排印。 第八条 股票发行方案应当至少包括以下内容： （一）公司基本信息； （二）发行计划； （三）非现金资产的基本信息，包括资产名称、权属关系，及 其审计或资产评估情况等； （四）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析（如有）； （五）董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析； （六）其他需要披露的重大事项； （七）有关声明。 第九条 公司应当披露以下基本信息： （一）公司名称、证券简称、证券代码； （二）公司的注册地址、联系方式； （三）公司的法定代表人、董事会秘书或信息披露负责人。 2 第十条 公司应在发行计划中披露以下内容： （一）发行目的； （二）发行对象或发行对象的范围，以及现有股东的优先认 购安排； （三）发行价格或价格区间，以及定价方法； （四）发行股份数量或数量上限，预计募集资金总额； （五）在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发 生除权、除息的，应说明发行数量和发行价格是否相应调整；此 外，还应说明公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价 格的影响； （六）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺， 如无限售安排或自愿锁定承诺，也应予以说明； （七）募集资金用途； （八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案； （九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项； （十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况。 第十一条 发行对象以非现金资产认购发行股票的 ，还应按 照第十二条、第十三条、第十四条的有关规定以及第十七条中关 于“资产转让合同的内容摘要”的规定披露相关内容。 第十二条 以非股权资产认购发行股票的，应披露相关资产 的下列基本情况： （一）相关资产的名称、类别以及所有者和经营管理者的基 本情况； （二）资产权属是否清晰，是否存在权利受限、权属争议或 3 者妨碍权属转移的其他情况； 相关资产涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资 产的，应当简要披露许可合同的主要内容；资产交易涉及债权债 务转移的，应