关于实际控制人协议转让公司股份暨公司控制权拟变更的提示.PDFVIP

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号： 2016－020 关于实际控制人协议转让公司股份 暨公司控制权拟变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、 误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、股份转让协议需经受让方及其控股股东董事会和股东大会审议批准后方 能生效，协议是否最终生效尚存在不确定性，协议生效后可能存在因监管部门 的原因导致标的股份受让未获批准或未能完成过户的风险。 2、由于股份转让协议约定的转让价款金额较大、支付周期较长，若协议双 方未严格按照协议履行各自的义务，协议是否最终履行完毕尚存在不确定性。 3、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能向中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记手续。 一、股份转让事项概述 2016 年4 月 7 日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“上 市公司”、“深圳惠程”）接到实际控制人何平女士和任金生先生的《确认函》：何 平女士和任金生先生与中驰极速体育文化发展有限公司（以下简称“中驰极速”） 于2016 年4 月6 日签署了《何平、任金生与中驰极速体育文化发展有限公司关 于深圳市惠程电气股份有限公司股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“协 议”、“本协议”）。何平女士和任金生先生拟将其持有公司的全部股份86,736,417 股（占公司总股本的11.1058%）通过协议转让方式转让给中驰极速。 公司目前的控股股东、实际控制人均为何平女士和任金生先生，如上述协议 最终履行完毕，何平女士和任金生先生将不再持有公司任何股份，中驰极速持有 公司86,736,417 股份，在公司拥有的表决权比例将达到11.1058%，公司的控股 股东将变更为中驰极速，公司的实际控制人将变更为中驰极速的实际控制人汪超 1 涌先生和李亦非女士（双方为夫妻关系）。 二、协议双方基本情况 （一）转让方基本情况 转让方为自然人何平女士和任金生先生，系公司控股股东、实际控制人。 （二）受让方基本情况 受让方名称：中驰极速体育文化发展有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层B-0234 房间 注册资本：5,000 万元 注册号：110107018684399 法定代表人：汪超涌 营业期限：2015 年02 月17 日至2045 年02 月16 日 经营范围：体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 主要股东：北京信中利投资股份有限公司 （以下简称“信中利”，持有中驰 极速100%股份）。 三、股份转让协议的主要内容 （一）交易方案 甲方（甲方1：何平，甲方2 ：任金生）拟向乙方（中驰极速）转让合计持 有的深圳惠程86,736,417 股股份，乙方通过支付现金的方式受让。 （二）标的股份 甲方合计持有的深圳惠程86,736,417 股股份，分别为甲方1 持有的深圳惠程 70,167,755 股股份，甲方2 持有的深圳惠程16,568,662 股股份。与标的股份相关 的全部权利义务一并转移。 （三）标的股份的转让价格 甲乙双方协商确定标的股份的转让价格为人民币 16.5 亿元（“股份转让协 议”），本次交易涉及的相关税负由交易各方依法自行承担。 2 （四）交易方式 1、甲乙双方同意股份转让价款由乙方以现金方式按照以下期限支付到共管 账户： （1）本协议签订后3 个工作日内乙方支付人民币 1 亿元，作为本协议生效 的定金，该定金在本协议最后一笔款项 8.25 亿元完成支付时自动转为本次交易 股份转让款项； （2 ）本协议签订后40 个工作日内乙方支付人民币7.25 亿元。 （3 ）本协议签订后 50 个工作日内乙方支付剩余股份转让价款（即人民币 8.25 亿元）。 2