第1号上市公司收购、出售资产公告格式指引.PDFVIP

件： 1 号 上市公司收购、出售资产公告格式指引 证券代码： 证券简称： 公告编号： XXXXXX股份有限公司收购、出售资产公告 本公司及董事会全体成员（或除董事XXX、XXX 外的董事会全体成员）保证信息 披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事XXX 因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。 特别风险提示（如适用） 本次交易存在重大交易风险，或交易完成后对上市公司产生较大风险的，应 当以“特别提示”的形式逐项披露交易风险和交易完成后可能给上市公司带来的 风险因素： 1．交易风险通常包括标的资产估值风险、标的资产盈利能力波动风险、盈 利预测的风险、审批风险、本次交易价格与历史交易价格存在较大差异的风险、 标的资产权属风险等 2．交易完成后对上市公司的风险通常包括市场风险、经营风险、技术风险、 汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等 一、交易概述 1．简要介绍收购、出售资产交易的基本情况，包括交易各方当事人名称、 交易标的名称（如是收购、出售股权的，必须说明公司持股比例）、交易事项（收 购、出售资产）、购买或出售资产价格、是否构成关联交易、是否构成 《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、协议签署日期等 2．简要说明董事会审议收购、出售资产议案的表决情况及独立董事的意见； 交易生效所必需的审批及其他程序 （如是否需经过股东大会或政府有关部门批 准、是否需征得债权人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序 的情况 1 3．如交易实施所必须的审批及其他相关程序尚未完成，或交易尚存在重大 法律障碍（如作为交易标的的资产产权权属不清等），应 出详细说明 二、交易对方的基本情况 1．交易对方的姓名或名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表 人、注册资本、营业执照注册号、主营业务、主要股东，相关交易需获股东大会 批准的还应披露其实际控制人 2．交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他 关系 3．上市公司出售资产的，应当披露交易对方最近一年的主要财务数据；如 果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方 的实际控制人或者控股方的主要财务数据 4．交易所要求的其他内容 三、交易标的基本情况 1．标的资产概况 （1）逐项列明收购和出售资产的名称、类别 （固定资产、无形资产、股权 投资等）、权属 （包括有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否 存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、是否存在查封、冻结等司法措 施等）、所在地 （2 ）该项资产的帐面价值 （包括帐面原值、已计提的折旧或准备、帐面净 值）和评估价值等 （3 ）该项交易需获得股东大会批准的，还应当披露出让方获得该项资产的 时间、方式和价格，运营情况（包括出让方经营该项资产的时间、该项资产投入 使用的时间、最近一年运作状况及其他需要特别说明的事项如收购出售的房屋结 构、与收购出售使用权有关的地块周边土地的用途等） 2．收购、出售标的如为公司股权，披露内容还应包括该公司主要股东及各 自持股比例、主营业务、注册资本、设立时间、注册地等基本情况，有优先受让 权的其他股东是否放 优先受让权，以及该公司最近一年及最近一期的资产总 额、负债总额、应收款项总额、或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事 2 项）、净资产、营业收入、营业利润、净利润和经营活动产生的现金流量净额等 财务数据 （注明是否经审计）。如该标的公司净利润中包含较大比例的非经常性 损益，应予以特别说明 3．上市公司收购、出售资产标的为矿业权或其主要资产为矿业权的公司的 股权的，交易所对其披露要求另有规定的，还应遵循相关规定详细披露取得或出 让矿业权资产的情况 4．上市公司根据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规