2015年1-2月并购重组涉及评估反馈意见汇编(发布).pdf

视野评估QQ 群：105772010 2015 年 1-2 月并购重组涉及评估反馈意见汇编 一、独立性 【反馈001】中信建投证券股份有限公司在本次交易中同时担任财务顾问和估值机构，董 军峰和钱程同时为财务顾问和估值机构的项目主办人。请补充披露上述安排是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》第二十条的规定，并请律师核查并发表意见。 二、估值时是否考虑募集配套资金对本次交易价格的影响 【反馈002】申请材料显示，募集配套资金中19,983 万元用于河南义腾“年产5000 万平 方米UHMWPE （超高分子量聚乙烯）锂离子电池隔膜”项目，占河南义腾评估值的22% 。请 你公司补充披露是否考虑了募集配套资金用于河南义腾在建项目对本次交易业绩补偿的影 响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【反馈003】请你公司补充披露对南京长峰采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了 募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【反馈004】配套融资中18,541.55 万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基 地建设项目”及“研发中心建设项目”。请你公司补充披露对标的资产收益法评估时，预测现金 流中是否包含了配套募集资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 【反馈005】申请材料显示，本次交易募集配套资金部分用于雄风稀贵在建项目建设中， 请你公司补充披露在建项目的相关审批文件、所需资金、预计收益率、在建项目对本次交易 评估的影响以及是否考虑募集配套资金对本次交易价格的影响。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 三、评估方法选择 【反馈006】前次交易评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法。本次交易评估仅使 用了市场法一种评估方法。说明两次评估存在评估方法重大差异的原因。另外，《重大资产重 组管理办法》规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估 值。请独立财务顾问就此合规性发表明确意见。 四、历次评估及交易价格对比 【反馈007】本次交易标的估值作价6 亿元，较为爱普截至2014 年8 月31 日的净资产和 2014 年2 月上海融银增资的估值分别增值5.68 亿元和5.8 亿元，请补充披露本次估值增值较 高的原因及本次估值与历次增资估值存在差异的原因，并提示相关风险。 第1 页 共19 页 视野评估QQ 群：105772010 【反馈008】请你公司补充披露标的资产2013 年-2014 年1 月历次增资及股权转让定价依 据，同时结合标的资产报告期经营状况、盈利能力等方面补充上述增资及股权转让价格与本 次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 【反馈009】请你公司补充披露红塔证券于2014 年10 月通过增资取得标的资产5%股权 的原因、增资价格及作价依据，与本次交易作价的差异及原因。请独立财务顾问、律师和评 估师核查并发表明确意见。 【反馈010】申请材料显示，2014 年2 月，北京华实顺泰商贸发展有限公司将其持有的 中视精彩2,999 万元及1 万元出资分别转让给熊诚及滑明明。请你公司：1）补充披露上述股 权转让的原因、转让价格。2 ）结合上述股权转让价格，补充披露中视精彩本次交易作价公允 性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 【反馈011】申请材料显示，2014 年3 月，湘鄂情拟收购中视精彩51%股权时，中视精 彩100%股权评估作价53,397.49 万元，考虑到中视精彩全部实现目标利润存在不确定性，终 止上述交易；中视精彩本次评估作价91,530.06 万元。请你公司补充披露上述两次交易作价存 在较大差异的原因及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意 见。 【反馈012】申请材料显示，2013 年第五次股权转让过程中，以2012 年12 月31 日为基 准日南京长峰采用收益法的评估值为123,220.00 万元。请你公司补充披露上述评估值与本次 交易评估值