回复说明 （修订稿）.PDF

浙江海越股份有限公司 关于 发行股份购买资产暨关联交易 申请文件一次反馈意见 之 回复说明 （修订稿） 独立财务顾问 2017 年9 月 1-1-1 中国证券监督管理委员会： 按照贵会2017 年7 月26 日下发的171339 号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，浙江海越股份有 限公司会同交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟 通、讨论，对贵会的一次反馈意见出具了《浙江海越股份有限公司关于发行股份 购买资产暨关联交易申请文件一次反馈意见之回复说明》，并按照一次反馈意见 要求在《重组报告书》中进行了披露。2017 年9 月8 日，根据上市公司相关情 况的更新，海越股份出具了《浙江海越股份有限公司关于发行股份购买资产暨关 联交易申请文件一次反馈意见之回复说明》（修订稿）（以下简称：“本回复”）， 并按照一次反馈意见要求在《重组报告书》中进行了披露。 本次重组独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海） 事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构北京中企 华资产评估有限责任公司根据一次反馈意见的要求对相关问题进行了尽职调查 和核查，并出具了专业意见。现将上市公司、独立财务顾问、法律顾问、审计机 构和评估机构对一次反馈意见的回复汇总说明如下，请予以审核。 如无特殊说明，本回复采用的释义与《发行股份购买资产暨关联交易报告书》 一致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 1-1-2 目录 问题一5 问题二29 问题三42 问题四56 问题五60 问题六63 问题七67 问题八79 问题九90 问题十107 问题十一 114 问题十二120 问题十三122 问题十四132 问题十五152 问题十六157 问题十七162 问题十八164 问题十九168 问题二十172 1-1-3 问题二十一188 问题二十二193 问题二十三197 问题二十四203 问题二十五205 问题二十六210 1-1-4 一、申请材料显示，2017 年 4 月，上市公司实际控制人变更为慈航基金。 本次交易对方之一海航云商投资为海航现代物流的子公司。请你公司：1）补充 披露上述股权转让的资金来源，是否包含上市公司控股股东、实际控制人非自 有资金，核查并进一步说明资金来源，如涉及借款的，补充披露借款期限、担 保措施、偿还资金来源及偿还计划，以及对上市公司控制权稳定性的影响。2 ） 补充披露上市公司控股股东、实际控制人在取得控制权时就公司控制权、主营 业务调整、资产重组等的相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。3 ）结合上 市公司控制权变更及本次重组进展重要时间节点，补充披露上市公司控制权变 更与本次重组之间的关系，是否构成一揽子交易及本次重组方案的必要性、合 理性。4 ）补充披露上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方 购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。5 ）结 合上述情况，补充披露本次交易是否构成重组上市。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 回复： （一）补充披露上述股权转让的资金来源，是否包含上市公司控股股东、 实际控制人非自有资金，核查并进一步说明资金来源，如涉及借款的，补充披 露借款期限、担保措施、偿还资金来源