关于中国国有企业董事会 幻灯片.pptVIP

关于中国国有企业董事会 /董事作用/任职条件等问题 （发言要点） ? 国务院发展研究中心企业研究所 陈小洪 所长，研究员 ;目录;一、董事和董事会发挥作用的条件：明确责任、系统改进 1．董事和董事会对改善治理作用重大 董事承担股东受托责任。 董事和董事会对公司进行监管、提供帮助： l??????? 既有企业家精神，又有监控； l??????? 全面了解公司运营，但不干涉日常经营管理； l??????? 重视长期趋势和近期情况； l??????? 同时关注当地及外地，包括国际的情况； l??????? 重视商业需求、资本回报，同时对社区、雇员负责。 ; 2. 董事和董事会的作用受系统制约 l??理念认识，明确治理意义、董事责任、相关关系吗？ l???法规，国有企业按不同法律构架治理结构： ――按企业法注册的企业无董事会； ――按公司法注册有董事会，上市公司受评判法约束； ――特殊法律的影响，有关“债转股公司”的规定。 l???结构，董事会和高管人员合一，国有独资母公司和上市 子公司的矛盾。 l??? ? 环境 ――商业文化和信用， ――市场，尤其是资本市场， ――人力资源，经理和董事， ――司法体系。 国有企业国有股东的行为、决策，无有效股东→无有效董事会。 ; 3. 改进国企治理、发挥董事作用，需要系统工程 必须是系统工程，因为涉及多方面； 重点推进，上市公司和国有独资企业； 修改法律； 改进环境，包括学习培训。 ? ;二、调整结构，创造董事会发挥作用的结构条件 1．公司结构复杂矛盾时，董事会很难发挥作用。 2．解决国有独资母公司与上市公司冲突的重要途径：母公司上 市 相当部分承担战略或经营责任的国有企业与其控股的上市公司 矛盾大，由此使母公司和上市子公司的治理结构都不易改善。 形成原因：“ 隔离层”，减少行政干预，处理存续不良资产等。 ;解决办法：子公司上市变为母公司上市。 条件： ① 母公司要承担事业发展的战略责任， ② 上市子公司与存续资产企业及母公司存在较多业务关系， 有协同效应。 需要政策：不良资产分离、集中托管、上市公司国有股权由不同 机构分持（日本国铁做法）。 ; 3．明确定位、调整结构，建立有效的国有资产经营公司 从中央到省市，会存在一批国有资产经营公司： ――往往源于政府管理多家国有企业或国有股份的需要； ――其持股企业产业差异较大； ――其持股公司只承担财务监管、资产结构、调整推进改制 责 任； ――有时承担政府委托任务。 国外有类似公司，如奥地利的OIAG。 ; 公司合理定位、调整结构，手“太长”、“太短”都不行： l??一般是按公司法注册的国有独资公司； l??通过法律或章程，明确其对子公司只承担财务监管及资产 结构调整责任； l??对公司充分授权，使其能真正承担责任； l??明确公司承担资产回报责任，实行市场化的激励制度。 在资产经营公司较多情况下，结合国有企业改制可合并资产经营公司。 ;4．对特殊的公司特别的结构设计 如航天公司，母公司国有独资，其下可有全资航天业 务公司或事业本部，及从事竞争性业务的上市公司。 ? ; 三、关于大型国有独资公司的董事会 1．大型国有独资企业都应设董事会 中国大型国有独资企业，按企业法注册的实行总经理负责 制，不设董事会；按公司法注册的设董事会，但由于董事长、 总经理职能混淆及董事长为法人代表，董事会往往不健全。 ; 大型国有独资公司设立董事会的理由： l?大公司责任大、环境复杂多变； l??董事会决策是个人责任基础上的集体决策； l??总经理既受董事会监控，又被充分授权，能有效率； l?国有产权受托责任到位，有利于建成符合公司实际的激励约束机制； l?根据《条例》，国资委主要承担国有资产监管责任，不承担经营责任。 l??符合国际惯例。 建议按企业法注册的企业一般逐步转为国有独资公司。 ; 2. 关于国有独资公司董事会结构、功能、责任的问题 董事结构