武汉凯迪电力股份有限公司关于与CCMP战略合作.pdfVIP

股票代码：000939 股票简称：凯迪电力 公告编号：2006 －36 武汉凯迪电力股份有限公司关于与 CCMP 战略合作 并出让子公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 一、合作与交易概述 本公司于2006年9月18日与 CCMP亚洲投资基金（前身为“摩根大通亚洲 投资基金”以下简称“CCMPA”）签署了战略合作意向书（以下简称“《战略合 作意向书》”）。CCMPA作为国际著名产业投资基金，将帮助本公司引进其他战 略投资者，引进新的技术、管理经验和商业模式，帮助本公司制定新的业务发展 规划，与本公司共同开发大气环保服务和绿色能源项目。 CCMPA，前身为摩根大通亚洲投资基金，是亚洲地区规模最大、具有最丰富 投资经验的产业投资基金之一。CCMPA旗下负责管理的资金总额达到27亿美元。 CCMPA募集的第一期基金，亚洲机会基金第一期（“AOF I”），成立于2000年， 规模为11亿美元。2005年募集成立包括规模为15亿美元的亚洲机会基金第二 期（Asia Opportunity Fund II, L.P. 以下简称“AOF II”）的新基金。AOF II 的主要投资人包括由CCMP Capital LLC (前身为摩根大通投资基金)管理的全球 基金，以及美欧著名养老基金、退休基金、保险公司、亚洲富有家族资金等等。 本公司于 2006 年 9 月 18 日与 KD BLUE SKY TECHNOLOGIES LIMITED（以下 简称：“BLUE SKY”）及武汉凯迪电力环保有限公司（以下简称：“电力环保”）签 署了《多数股权收购协议》（以下简称：“《收购协议》”）。根据该《收购协议》， 本公司将向BLUE SKY转让本公司持有的70%电力环保股权（以下简称：“本项交 易”）。 BLUE SKY 是为本项交易特别新设的公司，其实际控制人为亚洲机会基金第 二期（Asia Opportunity Fund II, L.P.，以下简称“亚洲基金”），该基金由 CCMP负责管理。本公司及实际控制人与BLUE SKY及其实际控制人之间不存在关 联关系，因此本项交易不构成关联交易。 本项交易经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过。独立董事认为：本 项交易方案切实可行，有利于公司盘活资金进行战略转型和可持续性发展。本项 交易的价格转让价格远高于标的股权的净资产值，公司预计可获得约3亿元人民 币（暂未考虑赋税因素）的投资收益，交易定价客观、公允，协议内容公平、合 理，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。本项交易的程序符合 《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司《章程》的规定，同意提交股东 大会审议。 本项交易预计产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。根据《深圳证券交易所股票上市规则 （2006年5月修订）》的规定，本项交易应提交股东大会审议。 根据《收购协议》之规定，本项交易各方将分别就本项交易事宜报相关政府 部门批准，故本项交易之最终完成尚待本公司股东大会批准及相关政府部门批 准。 二、交易目的及对本公司的影响 本项交易的目的为使股东利益最大化，并适应本公司进行战略转型的需要。 通过本项交易，本公司将长期股权投资迅速转换为巨额投资收益，大幅增加2006 年度的利润收入；另一方面，本公司拟在充分论证的基础上，以增持参股子公司 股权的方式将该资金投资于绿色能源业务，实现从脱硫环保型公司逐步向绿色能 源综合型环保公司的战略转型。 若本项交易得以完成，本公司持有电力环保的股份比例将从90%下降为20%， 电力环保将变更为中外合资企业。本公司并未完全退出脱硫业务，本项交易完成 后，本公司将仍持有电力环保20%的股权。电力环保引入国际投资、先进技术和 管理经验后，其业务将更为全面和完整，并具备中国制造的优势，获得更强的国 际竞争力，成功进入正在复苏的北美、欧洲脱硫业务市场（这正是本公司无法依 靠自身能力实现的）。本公司将从对电力环保的参股（20%）及与CCMP的战略合 作中获得收益，并获得国际投资和管理等方面的经验。 如本项交易于 2006 年 12 月 31 日之前完成，本公司预计通过本项交易获 得的转让收益（即本项交易的溢价）将约为30,578.7万元人