宝延风波收购与反收购的情感.docVIP

宝延风波：收购与反收购的情感 1993年9月30日，人们被一个令人兴奋又不敢相信的消息惊呆了：“宝安要收购延中了！”消息像草原上的大火迅速地蔓延，让每一个人都坐立不安，中国的证券市场翻开了新的一页。令许多国际企业、金融界人士为之兴奋的事情在中国股市出现了——这便是收购。 一、背景 上海延中实业股份有限公司，成立于1985年，是上海第二家股份制企业。公司成立时注册资本 50万元，截止 1992年12月31日，注册资本2000万元。股票面值于1992年12月10日拆细为每股1元，计2000万股，其中法人股180万股，占总股份的 9％，个人股 1820万股，占总股份的 91 ％。 上海延中实业股份有限公司原有直属和联营企业6家，商业服务部数十个。公司经营范围：主营文化办公机械、塑料制品、兼营电脑磁盘、录像机、磁带、家用电器、服装鞋帽、日用百货、针棉织品、装潢材料、合成材料等。 根据《上海延中实业股份有限公司资产负债表》及《上海延中实业股份有限公司利润分配表》可见延中经营规模与股本都比较大，原因在于公司股票含金量较高，年末每股资产净值3．94元，2000万元的股本资产，资产净值7880．64以万元。L992年主要财务分析指标如下： 1．流动比率： 流动资产／流动负责=1．36 2．速度比率： 速动资产／流动总额=1．26 3．应收账款周转率： 主营业务收入／应收账款余额=4．64 4．股东权益收率： 股东权益／资产总额=72．19％ 5．股本净利率： 税后利润／股本总额=20．62％ 6．每股净资产： 股东权益／股本总额=5．25（元） 7．存货周转率5．80％（主营业务收入／存货平均余额） 8．营业净利率：22％（税后利润／营业收入） 9．资产报酬率：2．83％（税后利润／资产总额） 10．净值（股东权益）报酬率：3．92％（税后利润／资产净值） 11．总资产周转率：12．7％（主营业务收入／总资产） 从以上指标可以看出，延中实业公司的财务结构偏于保守，由于公司的周转性指标较差，影响了公司的盈利水平。总资产周转率，应收账款周转率和存贷周转率全面偏低。公司利润总额中投资收益已超过70％，这也是周转率低的一个原因。但是，无论利润来源于何处，从资产报酬率和净值报酬率的角度看，公司的盈利水平总是偏低的。 宝安企业集团主要经营业务项目包括：房地产业、工业区开发、工业制造和“三来一补”加工业、仓储运输工业、商业贸易和进出口贸易、酒店经营和服务、金融证券业等。1991年组建股份公司，对能源、交通、通讯、建材等基础产业增加了投资，并拓展了电子技术、生物工程等高技术领域的业务，向区域性。多元化、多层次的跨国经营的企业集团迈进。 二、谋划 孙子曰：“多算胜，少算不胜，何况无算乎？”早在l992年末，中国宝安（集团）有限公司就已开始招募谋土，计划此次行动。他们雄辩的分析与推理增强了宝安的信心。经过细致的分析挑选，终于，上海延中实业股份有限公司被选中了。 主观上，宝安公司有足够的经济实力、管理能力和股市运作经验；客观上，延中的“薄家底”和几年来不如人意的经营业绩，正给了宝安可乘之机。不仅如此，延中公司的许多“历史问题”正合宝安胃口。延中的这种规模小股份分散的状况是政策和历史造成的。延中公司筹建时，由于政策规定老企业不能参股，所以它没有发起人股。其次，延中股本小，仅3000多万元，依宝安实力，收购或控股不存在资金上的问题。第三，延中公司章程里没有任何反收购条款。这三条历史原因，使宝安收购延中具有了操作上的可行性。而且延中在经营性质范围上与宝安同属综合性企业，控股之后对改善延中的管理，拓展宝安上海公司的业务有很大好处。 三、伺机 宝安开始行动了。首先宝安集团下属的三家企业，宝安上海公司、宝安华东保健用品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司受命，担任此次收购的主角。三家公司均小心谨慎，并严格控制消息，在此期间，宝安一直在慎重考虑，并进一步等待时机成熟。9月3日，上海开放机构上市，又为计划的实施提供了政策上的可能性，于是公司当机立断，调集资金，准备9月中旬大规模收购延中股票。 9月14日，延中股价8．8元，这已和7月26日的8．10元构成了一条较长的上升趋势线。9月14日以后，股价每日向上走高，但每日价值上扬不高，一般仅在几分至两角之间。延中股票的一反常态，与大市凄迷的不协调并没有引起延中公司的注意。而此时宝安正大量吃进延中的股票。市场上的圈内人士开始流传宝安的秘密计划，当股价拉出第8根阳线时，股价突破颈线