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宁波韵升股份有限公司关于对 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （152586 号）的回复 中国证券监督管理委员会： 2015年9月25 日，宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”、“上市公司” 或“公司”）收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （152586号）。公司会同本次发行股份购买资产项目聘请的中介机构就反馈意见 所列问题进行了认真讨论、核查，对反馈意见中所有提到的问题逐项予以落实并 进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机 构分别出具专项审核意见。涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的部分，已 按照反馈意见的要求进行了修改和补充，并以楷体加粗标明。 本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与《宁波韵升股份有限公司发行 股份购买资产报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1 目 录 反馈意见一. 申请材料显示，本次交易上市公司拟购买盛磁科技70%的股权。请 你公司补充披露：1）本次交易未购买盛磁科技全部股权的原因。2 ）是否有收 购盛磁科技剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。5 反馈意见二. 申请材料显示，盛磁科技租用集体土地作为生产经营用地，不符合 《土地管理法》的相关规定，存在法律上的瑕疵。请你公司补充披露上述土地 租赁法律瑕疵的具体含义，存在的法律风险和应承担的法律责任，以及是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）第十一条第（一） 项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。7 反馈意见三. 申请材料显示，盛磁科技及子公司青岛盛磁正在申请环保验收。请 你公司补充披露：1）报告期内盛磁科技、青岛盛磁遵守环境保护相关法律法规 的情况。2 ）盛磁科技、青岛盛磁申请环保验收的进展情况，是否存在法律障碍， 并提示风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。10 反馈意见四. 申请材料显示，本次交易存在专利授权放开导致竞争加剧的风险。 请你公司补充披露：1）宁波韵升和标的资产烧结钕铁硼相关产品海外出口的情 况。2 ）2014 年国内中小企业对日立金属专利反垄断诉讼的进展情况，以及对标 的资产生产经营和盈利能力的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。..13 反馈意见五. 申请材料显示，受稀土价格下降影响，2014 年磁体元件营业收入同 比下降4.89%；因公司地址搬迁导致2 个月左右的产量受限，2015 年 1-4 月磁 体元件毛利率5.56%，为历史最低水平，净利润为-681.98 万元。请你公司：1） 补充披露磁体元件生产经营恢复情况及对未来业绩、评估值的影响，并提示风 险。2 ）结合稀土市场价格走势、市场需求及磁体元件业务拓展情况，补充披露 磁体元件未来持续盈利的稳定性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。17 2 反馈意见六. 申请材料显示，2015 年2 月，上市公司对高科磁业进行了业务重组， 将高科磁业原有的主要生产业务剥离给磁体元件，同时进行了一系列资产出售、 应收应付款抵销。业务调整完成后，高科磁业的业务模式由直接生产销售转变 为加工生产销售。请你公司补充披露：1）上述业务剥离调整相关会计处理是否 符合《企业会计准则》相关规定。2 ）上市公司对高科磁业的发展定位和业务规 划，以及业务模式调整对高科磁业经营业绩和评估值的具体影响，并提示风险。 请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。22 反馈意见七.请你公司补充披露盛磁科技报告期外协加工的占比情况、外协加工 定价及成本确认原则和结算方式，是否存在核心技术泄漏的可能性及相关防范 措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。25 反馈意见八. 申请材料显示，由于生产环节分工需要，磁体元件和高科磁业报告 期存在频繁的关联交易。收益法评估假设磁体元件关联交易的采购价格按照合 同约定的标准执行，其中坯料按成本加适当利润确定（VCM 坯料按成本加10% 利润确定，非VCM 坯料按成本加20%利润确定），电镀等加工按成本价结算。 高科磁业关联交易的采购价格按照合同约定的不超过销售价格的 95%的标准执 行。请你公