银河股份有限公司关于深圳交易所.PDFVIP

中国银河证券股份有限公司关于深圳证券交易所 《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》之核查意见 深圳证券交易所： 天广中茂股份有限公司（以下简称“天广中茂”、“上市公司”或“公司”）于2017 年3 月21 日披露了本次重组的相关文件，并收到贵所于2017 年3 月29 日下发 的 《关于对天广中茂股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函[2017]第 15 号）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”） 作为天广中茂本次重组的独立财务顾问，对《问询函》中涉及独立财务顾问发表 意见的事项答复如下，请贵所予以审核。 除特别说明，本回复所述的词语或简称与《天广中茂股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中所定义的词语或简称具有相同的涵 义，涉及对重组预案等文件修改的已用楷体加粗表明。 问题1、根据《预案》，本次交易作价以标的公司的预估值为依据，标的公 司福建神农菇业股份有限公司（以下简称“神农菇业”）100%股权的账面价值为 12,069.60 万元，预估值为98,993.65 万元，预估增值率为720.19% ；标的公司江 苏裕灌现代农业科技有限公司（以下简称“裕灌农业”）100%股权的账面价值为 46,391.29 万元，预估值为 160,430.90 万元，预估增值率为245.82% 。请补充披 露以下内容：（1）请结合行业发展情况、神农菇业和裕灌农业各自的核心竞争 力等补充说明神农菇业和裕灌农业本次预估增值较高的原因及合理性，请独立 财务顾问核查并发表明确意见； 回复： （一）神农菇业和裕灌农业本次预估增值较高的原因及合理性 1、标的公司所处行业发展前景广阔 （1）食用菌行业市场需求不断扩大 随着中国城乡居民收入的不断增长及购买能力的提升，全面健康意识和消费 理念的转变，人们对食品的需求已不再以温饱为首要条件，安全、营养、保健功 能等受到人们的高度关注；基于公众对健康生活的要求提高和食用菌科普工作的 推进，食用菌产品在人们膳食结构中的地位日益提升，家庭消费量快速增长。同 时，国家政策支持、食用菌企业积极引导消费，使得食用菌行业发展势头良好， 行业整体规模稳步扩大。 根据中国食用菌协会的统计，我国食用菌的产量、产值连年快速增长，分别 由2009 年的 2,020.60 万吨和 1,103.30 亿元上升至 2015 年的 3,476.15 万吨与 2,516.38 亿元，产量增长约72.04%，产值规模增长约128.08%，年均复合增长率 分别达到8.06%和12.50%。 根据2016 年前三季度的国内生产总值（GDP ）同比增长6.7%保守估计，预 计到2020 年，我国食用菌产量和产值将达到4,807 万吨与3,480 亿元。 （2 ）食用菌工厂化生产发展迅速 食用菌工厂化生产是农业现代化的重要体现，是以工业理念发展现代农业， 集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生 产方式。与传统生产方式相比，工厂化生产食用菌不受自然条件约束，能够实现 周年化、立体化、规模化及标准化生产，极大提高了生产效率，节约土地与劳动 力，同时可以最大程度降低杂菌及病虫污染，保障产品质量和食用安全。 在市场需求的带动下，我国食用菌工厂化产业吸引了大量的资金、技术与人 员投入，通过国外引进以及自主研发的方式，不断地推出更新、更先进的生产技 术、研发成果、管理体系。目前，我国食用菌工厂化生产在培养技术、菌种研发、 设备更新、控制系统等各方面均处在迅速升级的过程中，但与主要发达国家或地 区相比仍有很大差距。目前，欧洲、美国、日本、韩国、台湾等发达国家和地区 几乎全部采用工厂化技术生产食用菌。例如，日本工厂化食用菌占有率达 90% 以上，台湾地区、韩国则达95% 以上。而我国工厂化生产食用菌比例还不足10%。 因此，食用菌工厂化生产未来发展空间十分广阔。 3 ）食用菌工厂化生产行业整合加剧 （ 食用菌工厂化生产是一项系统工程，涉及多个行业的技术支持、设备配套、 科技信息、市场开拓、人才培养，从原料采购、生产设备、销售渠道、技术研发 等方面推动了若干配套行业的发展，形成了以食用菌工厂化生产企业为中心的完 整产业格局。 同时，随着食用菌工厂化产业技术水平的迅速提高，我国新建和在建企业普 遍建设起点比较高，从设计产能、厂区规划、机械设备配套等方面都体现出了高 水