吉药控股股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的.PDFVIP

证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号: 2017-092 吉药控股股份有限公司 重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示性公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次解除限售股份为2014 年重大资产重组非公开发行的股份，数量为 184,332,778 股，占公司股本总额（636,014,674 股）的比例为28.98%。本次实际 可上市流通的股份数量为44,906,223 股，占公司总股本的7.06%。 2、本次限售股份可上市流通日期预计为：2017 年9 月22 日（星期五）。 一、重大资产重组事项概述及股本变动情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]785 号”文核准，通化双龙化工股 份有限公司与吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”）56 名交易对方（上 海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限 公司、梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）、上海复思创业投资合伙企业（有限 合伙）、天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆久丰股权投资有限合伙企 业、北京五泰润富投资中心（有限合伙）、北京五瑞投资管理中心（有限合伙）、东莞 市愉景实业集团有限公司、上海圣众投资管理合伙企业（有限合伙）10 家企业及孙军、 徐文娟、周媛媛、张华、万奕、张莉萍、钟雅丽、付荣、张继荣、刘艳、陈康韶、李 淑敏、金恒多、王硕、赵明伟、孙晓丹、李翠兰、刘静、何显奇、李惠岐、张桂英、 叶立伟、李丽娟、焦玉贵、张红星、刘金荣、刘宝荣、滕国海、孙宇、黄莉、郑太植、 郑瑞洁、张鹏翔、张景贵、杨琨、王萍、孙健、刘树林、刘桂荣、李萍、胡玉萍、夏 元敏、南胜铉、吕东海、贾春华、曹凤霞46 名自然人，以下合称 “56 位交易对方”） 以发行股份及支付现金方式购买金宝药业 97.706%的股份，其中以现金方式收购孙军、 徐文娟持有的金宝药业 11.675%股份，共支付现金 12,608.80 万元；以发行股份方式 购买金宝药业 86.031%的股份，共发行股126,931,113 股；双龙股份全资子公司万载 双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业其余 0.007%的股份，交易对价为 8.00 万元；本次交易完成后，双龙股份直接及通过万载双龙间接持有金宝药业合计97.713% 股份。 同时，双龙股份向特定对象卢忠奎非公开发行股份共20,542,076 股，募集配套资 金 15,036.80 万元，用于支付收购金宝药业股份的现金对价和本次重大资产重组的相 关费用。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。 上市公司本次发行的 147,473,189 股股份已于2014 年9 月29 日在深圳证券交易 所上市。本次发行导致上市公司总股本从发行前的135,200,000 股增加至282,673,189 股。 上市公司2015 年4 月通过了以资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股的权益分 配方案、2016 年5 月通过了以资本公积金向全体股东每10股转增5 股的权益分配方案， 目前总股本为636,014,674 股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）本次重组的限售安排 1、发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排 孙军及梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）、上海复思创业投资合伙企业（有 限合伙）、万奕、王硕承诺：其在本次交易中以股份认购的双龙股份全部股份自新增股 份上市之日起，至36 个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中利润补偿义务履行完毕 之日中的较晚日之前不进行转让，但按照《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之 后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 除孙军、梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）、上海复思创业投资合伙企业 （有限合伙）、万奕、王硕、徐文娟之外的50 名交易对方承诺，其在本次交易中以股 份认购的双龙股份全部股份自新增股份上市之日起 12 个月内不进行转让，12 个月期 满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若双龙股份在业绩承诺期内 实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约 定。 2、发行股份募集配套资金有关锁定期