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上海东方华银律师事务所 关于金圆水泥股份有限公司 之 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 二零一七年八月 1 上海东方华银律师事务所 关于金圆水泥股份有限公司 之 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书 致：金圆水泥股份有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受金圆水泥股份有限公司 （以下简称“金圆股份”、“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人非公开发行 A股股票 （以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细 则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）等有关法律、法 规、规章和规范性文件的规定，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行 了核查，并出具法律意见书。 除本法律意见书中另有说明，本所已出具的《上海东方华银律师事务所关于 金圆水泥股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》及历次补充法律意见书中 发表法律意见的声明事项、释义同样适用于本法律意见书。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经核查 本次发行的发行过程及认购对象的合规性，发表如下法律意见： 2 正 文 一、本次发行的批准与授权 （一）金圆股份的批准程序 1、发行人于2016 年7 月11 日召开的第八届董事会第二十六次会议和于2016 年 7 月28 日召开的2016 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于公司符合 2016 年度非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2016 年度非 公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 2 、发行人于2016 年11 月15 日召开第八届董事会第三十一次会议，审议通 过了《金圆水泥股份有限公司关于修订公司2016 年度非公开发行A 股股票预案 的议案》、《金圆水泥股份有限公司关于修订公司本次非公开发行 A 股股票募集 资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 3、发行人于2017 年 1 月16 日召开第八届董事会第三十三次会议，审议通 过了《金圆水泥股份有限公司关于调整公司2016 年度非公开发行A 股股票方案 的议案》、《金圆水泥股份有限公司关于修订公司2016 年度非公开发行A 股股票 预案（修订稿二）的议案》等与本次发行相关的议案，调整了发行数量、发行规 模及募投项目——偿还银行贷款的投资总额。 4 、发行人于2017 年7 月11 日召开第八届董事会第三十八次会议，于2017 年7 月27 日召开2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《金圆水泥股份有限 公司关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等议案， 将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长 12 个月。 （二）中国证监会的批准程序 2017 年7 月5 日，中国证监会向金圆股份出具“证监许可[2017]1148 号”《关 于核准金圆水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不 超过148,711,656 股新股。 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依 3 法取得了应取得的必要授权和核准；发行人可以按照相关法律法规的规定开始实 施本次发行；发行人本次发行符合相关法