18IPO“实质性”判断的重点.docVIP

企业发行上市“实质性”判断中的重点问题 前 言 一.概述 目前在企业发行上市的审核过程中，监管部门重点关注的问题往往是综合因素，并不会因一个法律问题或财务问题而否决掉企业的申报，通俗的讲是企业的基本面问题，它远超过法律或财务指标的界限，是一种综合判断。 二.截止7月28日，今年审核及发行的简要情况 证监会共进行了58次审核，其中审核了177家，118家过会，过会率66.67%。其中审核过会的主要项目按地域分布如下： 上报家数 过会家数 通过率 较好地区： 浙江 25 20 80% 江苏 23 12 52% 广东 20 17 85% 山东 18 14 77.7% 北京 15 9 60% 较差地区 新疆 4 1 25% 大连 4 0 截止8月20日，今年发行的项目按地区主要分布情况： 发行家数 浙江 18 广东 10 北京 7 湖南 7 安徽 7 江苏 6 山东 6 三.审核中发现的常见主要问题 为什么有的过，有的没过？简单回顾没有通过的企业常见问题，或发审委常提问的问题： ◆旅游类企业：今年上会的一家旅游类企业，证监会给它的判断是企业资产质量比较差；另外一家旅游企业，存在募集资金的项目市场前景不明朗的问题；再比如，还有一家旅游业企业，就谈到酒店业的状况，是特大城市？还是一般城市？与交通状况的关系、行业以及配套等问题，这些都是发审委非常关注的问题。所以，就需要大家关注审核部门最后提问的问题是什么？从哪个角度提？从哪个角度关注企业的状况？同时关注企业的整体竞争力问题，这些都是我们重点的关注和未来努力的方向！我们会注意到上述问题不纯粹是讲某一个具体的法律或会计问题，还是一个整体的判断。 ◆再融资项目：比如今年的一个再融资项目没有通过，原因是存在净资产收益率连年下降，而且前次募集资金使用效果不太好的问题。从再融资角度，前次募集资金使用效果是最关键问题，也是证监会最容易关注的问题。再比如，另外一个项目存在信息披露不够完善、有收购大股东资产过程中转移利润的情况。因此，再融资项目特别关注的是前次募集资金使用效果的情况如何？本次募集资金使用的情况怎么样？有没有不规范运作问题？信息披露问题？以及购买大股东资产当中是不是侵害上市公司利益的问题，独立性有没有缺陷？看似简单的问题，但往往成为项目最后能否通过审核的关键因素。 ◆贸易类公司：一家贸易类公司(江苏国泰国贸)，存在的主要问题是募集资金的投向问题，准备将募集资金投到另外一个实业企业，属于业务转型概念问题，因此，就存在企业转型后的管理和控制风险问题，因为市场是人家的市场，技术是人家的技术，管理是人家的管理，我们对它的控制怎么样？虽然客观上对它是有一定控制，但我们是否有充分的说服力让审核者接受。 ◆企业竞争力问题：今年审核的一家苏州企业，就提到企业的竞争力在行业中是不是强有力的问题，这也是非常重要的问题，做任何一个企业的时候，都要从行业的角度对企业的竞争力做一个定位和判断，如果竞争力不强，不仅仅是风险披露问题，而且很可能会直接影响到企业的上市。 ◆经营模式的问题：1)经营模式转化的风险问题。比如一个企业以前是和其他企业相配套经营，通过募集资金之后，上、中、下游准备全部自己操作，这样就存在一个生产模式变化问题，它的影响在那里？从财务角度影响怎么样？从法律角度有没有潜在的风险？…等等，这些都是需要重点关注的问题。2)再比如，大连港没有上市的原因。它的问题也是一个模式问题，是典型的控股公司模式，对控股公司模式企业的上市证监会历来不太认可，审核中往往提到收入、利润、现金流问题，都源于下面的控股公司，而从股份公司这个角度而言，它并没有自己的业务，也没有自己的现金流，所以这种情况之下，本身就会产生一个风险。更何况对下面的被控股公司不具有实际控制能力，从某种角度讲是共同控制的，就会存在更多风险，当然还有其他问题，但最主要的还是模式问题。这里就提醒我们在判断一个企业的时候，我们要对它的股权结构做最基本的判断，符不符合上市的基本条