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防范风险 优化尽职调查流程的思考 　　摘要：尽职调查在投融资领域得到广泛使用，其实施主体多样，可以委托专业中介机构，也可以自行组织人员实施调查，同时调查方式多样，需要根据调查对象的不同，选择使用与之适合的调查方法、手段。为防范风险，达到预期目的，需要建立一套科学完整的流程来保障尽职调查工作的开展。文章通过上市公司康尼机电、齐心集团案例对比，提出尽职调查的质量需要通过流程控制来保障的建议，以期通过流程优化形成内嵌进投资项目决策流程中的闭环，更好地防范风险。 　　关键词：尽职调查 流程 闭环 　　一、引言 　　目前，尽职调查在投融资领域（如：私募股权投资、新股发行IPO、公司并购、银行贷款、融资租赁等）得到了广泛的使用，成为资金支付前必须经过的一个环节。不过，由于尽职调查的成果一般不会对外公布，所以外界很难知晓、评价尽职调查工作的好坏。然而，2016年3月，上海证券交易所对上市公司康尼机电及有关责任人予以监管关注，原因是康尼机电公司在重大资产重组过程中对标的资产黄石邦柯科技股份有限公司的尽职调查不审慎，关于重大资产重组的信息披露不准确，也未揭示重组可能失败的风险。笔者通过探求该事件的始末，来分析如何防范尽职调查风险。 　　尽职调查一般会将几种调查方法相组合，根据投融资项目的具体情况和需要达到的目的，来选择适合的调查方式和内容，决定调查的力度和深度。尽职调查概念是从国外引进的，要想了解它就要先清楚尽职调查的目的和其自身存在的逻辑。 　　二、尽职调查的目的及其内在逻辑 　　企业拟发行股票进行直接融资或者已经上市的公司进行重大资产重组时，证券监管机构会要求投行等中介机构进行法定的尽职调查；或者企业在向银行等金融机构提出贷款申请时，银行等金融机构会自行组织进行尽职调查。从上述适用尽职调查的范围来看，尽职调查主要在投资融资活动时进行，服务对象是投资人、贷款人及潜在的投资人等可以提供资金的企业或者个人，是帮助资金方防范投资风险，其核心目的是要搞清楚标的企业（资金需求方）是如何赚钱的。因此尽职调查要求一方面要发现标的企业存在的风险（包括潜在风险），进行揭示；另一方面要指出标的企业的价值，如实描述，作为资金提供方决策时的重要参考资料。 　　尽职调查涉及的内容很广泛，如图1所示。尽职调查标的企业不仅包含标的企业本身的经营管理情况，还涉及到其身处的外部环境，如：行业发展所处阶段，上下游企业的关系，竞争对手的能力等。通过对多个侧面、不同维度剖析标的企业，以期能够呈现真实完整的标的企业全貌，作为投资决策的支撑。 　　另外，尽职调查对时效性、专业性要求高，在时间紧任务重的情况下，自然产生业务外包的需求，利用中介机构自身专业胜任能力来完成任务。在国外成熟资本市场上，尽职调查已经发展成国际会计公司一个重要的业务领域，这几年我国的会计师事务所已经大量涉足该领域。不过，尽职调查业务不同于国内会计师事务所开展的传统审计鉴证服务，而是属于一种咨询服务，两者有相同的业务基础，但是报告目的却存在很大不同。很多会计师认为尽职调查报告不需要承担法律责任、收费较高、没有工作底稿要求等，并未真正了解尽职调查的实质。目前，内资会计师事务所并未设立独立的业务部门专业从事尽职调查，也没有开发出一套完整、独立的业务管理、执业规程、风险控制体系等，自然不能形成较高的专业美誉度，这也许是我国会计师事务所在未来发展中需要思考的。 　　尽职调查本质上是基于委托-受托关系进行的，完美的模型是受托方尽责完成调查，然后如实陈述发现的事实。但是，实际工作中受到时间、各个参与方各自利益诉求、尽职调查人员胜任能力等诸多因素限制，需要有相应的管理方法来保障尽职调查的质量。一般情况下，尽职调查是在对项目不断深入了解的过程中不断发现新的问题，然后进行重点了解、分析和评估。因此尽职调查工作的好坏，主要还是看调查过程中的控制能力，可以借鉴管理控制理论中的流程控制，通过制度、流程管理来尽可能降低，甚至杜绝“道德风险”的发生。 　　三、从失败尽职调查案例――康尼机电看流程控制 　　2015年8月29日，康尼机电披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，拟收购标的资产黄石邦柯科技股份有限公司（以下简称“邦柯科技”）。2015年9月18日，对上交所发出的《审核意见函》回复：邦柯科技经营性现金流未对其实际经营带来严重不利影响，也未对其持续经营能力造成实质性影响；应收账款回收有较好的保障；邦柯科技盈利具有可持续性。2015年12月26日，康尼机电披露重组终止，理由是邦柯科技资产业绩承诺可能无法实现，因为邦柯科技2015年1―10月实现营业收入以及两年以上账龄应收账款回款情况显著低于预期。也就是说，在上交所提示风险存在、要求补充披露时，康尼公司仍未重视尽职调查结果存在缺陷，而是选择在时间限制条