公司治理运作情形-国际票券.DOC

三、公司治理運作情形 (一)董事會運作情形 1﹒97年度第11屆董事會開會8次，董事監察人出列席情形如下： 職稱 姓名 監察人 8 100.0％ 監察人 5 100.0％ 1.江輝雄於97.06.09請辭監察人代表人職務。 2.實際應列席次數為5次。 備註：自97年1月21日起賴進淵先生及胡光華先生請辭董事代表人職務。 其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：董事對利害關係議案均依法迴避。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已訂定「董事會議事規則」，以強化董事會職能目標。 2﹒97年度第12屆董事會開會6次，董事監察人出列席情形如下： 職稱 姓名 鄭達騰 2 66.7％ 1.鄭達騰於97.10.17請辭董事代表人職務，實際應出席次數為3次。 2.97.10.22補派蔡佳晋接任，實際應出席次數為3次。 蔡佳晋 3 100.0％ 獨立董事 吳永乾 6 100.0％ 獨立董事 馬嘉應 5 83.3％ 監察人 6 100.0％ 監察人 1 33.3％ 1.97.10.22原代表人周大慶改派為曾美紅。 2.實際應列席次數各為3次。 曾美紅 3 100.0％ 備註：第12屆改選日期為97年8月28日。 其他應記載事項： 一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：於97年9月12日第12屆董事會第1次會議（討論事項二），案由：擬聘請蔡佳晋先生擔任本公司總經理，謹提請 核議。 決議：本案除獨立董事吳永乾外，其餘出席董事六席均同意通過總經理任命案。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形：董事對利害關係議案均依法迴避。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司已訂定「董事會議事規則」，以強化董事會職能目標。 (二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 1.本公司未設置審計委員會。 2.監察人參與董事會運作情形： （1）97年度第11屆董事會開會8次，監察人出列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次數 實際列席率(%) 備註 監察人 8 100.0％ 監察人 5 100.0％ 1.江輝雄於97.06.09請辭監察人代表人職務。 2.實際應列席次數為5次。 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： 監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）狀況 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。監察人與內部稽核主管之溝通情形監察人與之溝通情形36條提報財務報告討論案之董事會會議時，監察人與會計師均列席參加。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。 （2）97年度第12屆董事會開會6次，監察人出列席情形如下： 職稱 姓名 實際列席次數 實際列席率(%) 備註 監察人 6 100.0％ 監察人 1 33.3％ 曾美紅 3 100.0％ 其他應記載事項： 一、監察人之組成及職責： 監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）狀況 （二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。監察人與內部稽核主管之溝通情形監察人與之溝通情形36條提報財務報告討論案之董事會會議時，監察人與會計師均列席參加。 二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理。 (三)本公司之公司治理運作情形及其與票券金融公司公司治理實務守則差異情形及原因 項目 運作情形 與票券金融公司公司治理實務守則差異情形及原因 一、票券金融公司股權結構及股東權益 （一）票券金融公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）票券金融公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 （三）票券金融公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式 （一）國票金融控股股份有限公司為對本公司百分之百持股之唯一股東，雙方溝通管道順暢。 （二）國票金融控股股份有限公司為對本公司百分之百持股之唯一股東。 （三）本公司為國票金融控股公司子公司，關係企業風險控管機制悉依金控母公司及主管機關相關函令規定辦理。 無 二、董事會之組成及職責 （一）票券金融公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形 （一）章程已修正；