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关于珠海华发实业股份有限公司 股权分置改革的 法律意见书 广东恒益律师事务所 广东省广州市东风东路555号粤海集团大厦18楼 电话：020 传真：020经办律师：黄卫、吴肇棕 广东恒益律师事务所 关于珠海华发实业股份有限公司 股权分置改革的 法律意见书 粤恒益法字（2005）第045号 第一部分：引　言 一、出具法律意见书的依据 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》（以下简称：“《通知》”）、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》（以下简称：“《第二批试点通知》”）、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》（以下简称：“《操作指引》”）等有关规定，广东恒益律师事务所（以下简称：“本所”）接受珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”或“公司”）的委托，就华发股份本次股权分置改革工作相关事宜出具法律意见书。 2、本所律师是根据上述有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 二、律师声明事项 1、本所律师是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《通知》、《第二批试点通知》、《操作指引》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定就华发股份本次股权分置改革工作相关事宜发表法律意见。 2、为出具本法律意见书，本所律师对华发股份本次股权分置改革事项的有关问题进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，包括但不限于与本次股权分置改革有关的保密协议、改革方案、非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 3、华发股份已作出保证，其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在重大隐瞒和遗漏；有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 4、本法律意见书仅供华发股份本次股权分置改革使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。 5、本所律师同意将本法律意见书作为华发股份本次股权分置改革的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责任。 第二部分：正　文 一、关于华发股份进行股权分置改革的主体资格 华发股份是一家在广东省珠海市工商行政管理局注册登记的股份有限公司，持有珠海市工商行政管理局颁发的注册号为4404001000603号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币2亿元，注册地址为珠海市拱北丽景花园华发楼，法定代表人袁小波，经营范围：房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金银）、建筑五金、五金工具、电子产品及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。2004年2月5日，经中国证监会以证监发行字〔2004〕7号文批准，华发股份向社会公开发行6000万股人民币普通股，并于2004年2月25日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码为600325。 截止本法律意见书出具之日，华发股份的股本总额为20,000万股，其中非流通股股东持有81,919,500股，占华发股份股本总额的40.96%，内部职工股58,080,500股（其中54,758,333股为上市三年后流通内部职工股，其余3,322,167股为暂不上市流通内部职工股），占华发股份股本总额的29.04%，流通股股东持有6,000万股，占华发股份股本总额的30%。 截止2004年6月31日，发行人股本结构如下表： 股份类别 股份数量（股） 股份比例（%） 一、尚未流通的股份 1、国有法人股 81,919,500 40.96% 2、三年后上市流通内部职工股 54,758,333 27.38% 3、暂不流通内部职工股 3,322,167 1.66% 尚未流通股份合计 140,000,000 70.00% 二、已流通股份 1、社会公众股 60,000,000 30.00% 已上市流通股份合计 60,000,000 30.00% 合计 200,000,000 100% 经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，华发股份不存在根据法律、法规规定而需要终止经营的情形。 经本所律师核查及华发股份的确认，截止本法律意见书出具之日，华发股份不存在因涉嫌违法、违规而被中国证监会立案稽查的情形；未发现华发股份的股票涉嫌内幕交易或市场操纵的情形；也未发现华发股份股票交易存在其他异常情况。 本所律师认为，华发股份为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，华发股份不存在根据法律、法规