湖北兴发化工集团股份有限公司关于本次非公开发行涉及关联交易公告.PDFVIP

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017—063 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于本次非公开发行涉及关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： 1、湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“发行人”） 本次非公开发行股票方案尚需相关部门审批。本次发行的方案能否获得相关 的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 2、本议案需要提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 1、本次发行募集资金总额不超过140,000.00万元。按照发行底价10.99元 /股计算，本次发行股份数量不超过127,388,535股（含127,388,535股）。扣除 发行费用后，拟用于增资宜都兴发并新建300万吨/年低品位胶磷矿选矿及深 加工项目、偿还银行贷款。公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下 简称“宜昌兴发”）承诺认购股份的金额不低于7,000万元（含7,000万元）， 公司关联方湖北鼎铭投资有限公司（以下简称“鼎铭投资”）承诺认购股份的 金额不低于5,000万元（含5,000万元），不超过7,000万元（含7,000万元），认 购数量区间为4,549,590股至6,369,426股，认购金额在本次发行前确定，认购 - 1 - 价格根据其他投资者的询价结果确定。如本次发行未能通过询价方式产生发 行价格，则宜昌兴发、鼎铭投资将按发行底价认购本次发行的股份。本次发 行未能通过询价方式产生发行价格时，宜昌兴发及鼎铭投资将以发行底价认 购本次发行的股份，鼎铭投资承诺认购股份的金额为5,000万元，宜昌兴发承 诺认购股份的金额为10,000万元。如本次发行的发行底价进行调整，宜昌兴发、 鼎铭投资的认购数量相应调整。 2、本公司于2017年5月26日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过 了关于本次非公开发行涉及关联交易暨控股股东宜昌兴发集团有限责任公司 参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购 合同之补充协议 （三）》的议案，关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决； 审议通过了关于本次非公开发行涉及关联交易暨关联方湖北鼎铭投资有限公 司参与认购本次发行的股票并与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认 购合同之补充协议 （三）》的议案，关联董事李国璋、舒龙、易行国、熊涛、 胡坤裔、程亚利回避表决。 3、关联关系的说明：宜昌兴发持有公司124,060,907股股份，占公司总股 本的24.22%，为本公司的控股股东；湖北悦和创业投资有限公司为控股股东宜 昌兴发董事、监事和高管及公司董事、监事和高管参股设立的公司，鼎铭投 资为其全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定， 本次交易构成关联交易。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。本议案需要提交公司股东大会审议。 二、关联方基本情况 - 2 - （一）宜昌兴发基本情况 公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司 住所：兴山县古夫镇高阳大道58号 企业性质：有限责任公司（国有独资） 注册地：兴山县古夫镇高阳大道58号 法定代表人：李国璋 注册资本：50,000万元 经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内 的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、 销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品 及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃 物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品(有效期至 2018 年 05 月20 日止)；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成 员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本成员企业生产、科 研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农 药、化学肥料（有效期至2016 年10 月22 日止）；建筑材料（不含木材）、金 属材料、橡胶制品、劳保