招股书的特点和要求.docVIP

招股书的特点和要求 招股书的特点和要求第一部分??招股书的特点1、强制性2、严肃性3、唯一性4、准确性5、完整性第二部分??招股书的要求一、力图反映核准制对信息披露的要求今年3月以来中国证监会推出了《首次公开发行股票申请文件准则》、《招股说明书准则》、《上市公告书准则》、《法律意见书和律师工作报告准则》、《证券公司从事主承销商业务指导意见》以及正在公开征求意见的《拟发行上市公司改制重组指导意见》等一系列核准制新标准和规则。这些标准和准则，都是为了一个共同的宗旨，就是通过新的制度建设和规则制定，从不同角度努力保障发行市场的健康运行，把好证券市场的“入门关”，从而向投资者努力推出有质量控制和品质保障的证券产品，真正体现为投资者负责的监管精神。这些标准和规则的实施，最终都集中体现在招股说明书的编制和披露中。证监发［2001］41号文件的发布标志着核准制下强制性信息披露基本监管框架的确定，体现了监管部门在核准制下以强制性信息披露为监管重点的理念。因此完全可以讲，按核准制新规则要求编制的这份招股说明书标志着首次公开发行股票的核准制真正步入了操作实施的新阶段。中国证监会推行的证券发行核准制，其实质主要在于以强制性信息披露为核心，在明确监管和披露标准和规则的前提下，使市场参与各方“各司其职，各尽其能，各负其责，各担风险”。用最通俗的话讲，就是各自对自己的言行负责，各自敬业专业，从而提高职业化的水平。与此同时，在市场各方充分参与的情况下，证券监管的标准和规则不断得以完善，得到切实的实施，从而市场监管在更高层次上开展。这样在传统体制下参与市场各方“角色错位”的情况得以克服，市场监管的效率不断得以提高，市场健康发展，秩序井然。推行强制性信息披露，首先要看发行人“说了什么”，并以此来明确发行人、参与执业的中介机构的角色及其对证券发行市场的责任。发行人“说了什么”，也就为发行人和中介机构将做什么立下誓词，也为监管部门持续监管确立了一个参照。招股说明书的原则，就是体现“买者自行小心”（CaveatEmptor）和“卖者自行小心”（CaveatVendor）的结合。美国大法官布兰代斯讲的“阳光是最好的消毒剂，电灯是最有效的警察”将适用于资本市场。招股说明书英文叫“prospectus”，在香港被称为“招股章程”。就其本义讲，这个“章程”对发行人、对中介机构、对投资者来讲，具有不同于一般“产品说明”的内含。这主要基于“证券”这个特殊产品而言。对于发行人来讲，招股说明书应是其公司发展史上最重要的法律文献之一，公司有两个章程，一个是被称为法人治理结构和公司管理“宪法”的公司章程，另一个则是“招股章程”。后者是公司走向公众化发展过程中对公众投资者的郑重宣言和承诺，反映出对投资者进行投资判断，决定是否“资合”于公司的一切重要信息。因此在招股书中，发行人全体董事不仅要告诉投资者将推出多少面值和价格的产品，更重要的是告诉投资者这个产品背后所体现的内含。按新准则编制的招股说明书到底有什么特点？新的招股说明书一方面在披露的信息量上大大增加了，同时信息披露的质量也显著提高了，信息披露无论从披露的广度、深度，还是从披露的信息满足投资者需求的程度；无论从信息的组合和排列，还是从表达信息的方式，较之过去都有了显著的变化。它要求反映监管部门对信息披露的最低要求。在我国，除“证券法”和“公司法”外，“招股说明书新准则”集中体现了这一要求。在最低监管要求下，发行人披露的招股说明书必须反映一切对投资者进行投资选择和判断有重大影响的信息，并且这些信息应是普通投资者能够看得明白，体现简明，详实，通俗，平实等特点。招股说明书中所运用的通俗平实的语言，体现了关心投资者特别是中小投资者的努力，招股说明书中可运用信息描述所采取的表格、饼图、方框图、曲线图等，方便投资者，招股说明书从内容到形式都体现市场化、规范化和国际化的核准制要求。招股书还要反映发行人董事及“管理团队”的风格。发行人自然可以通过“路演”等方式让投资者认识和了解发行人，但归根结底，要通过招股说明书的规范信息和语言取信于投资者。按新准则披露的招股说明书体现了发行人对投资者的正式宣言和郑重承诺。同时，招股说明书是发行人管理层“为人为事”风格的体现，在招股书中自吹自擂、空洞无物行不通，虚假记载、误导性陈述或重大遗漏更为法律所禁止。对此，发行人全体董事对招股说明书的真实性、准确性和完整性做出了着重声明，并承诺承担个别和连带的责任。招股书不仅仅是发行人的宣言和承诺，也反映了参与执业的中介机构的声明和承诺。这种宣言和承诺的有效性必须经过参与执业的中介机构的配合、审阅、核查的。中国证监会在招股说明书新准则中对主承销商、律师、会计师、评估师和验资人员如何对招股说明书的内容进行“把关”做出了具体规定，要求他们在尽职