浙江省围海建设集团股份有限公司董事会.PDFVIP

浙江省围海建设集团股份有限公司董事会 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄 即期回报风险提示及填补措施的说明 浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“围海股份”）拟 发行股份及支付现金方式收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简 称“千年设计”）88.22975%的股权。同时，上市公司拟向不超过10 名（含10 名） 符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。 根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013 〕110 号）以及《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015 〕31 号）的相关要求，就上市公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合 理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺说明如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 （一）主要假设和前提 1、以下假设仅为测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响，不代表对 上市公司2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此 进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。 2 、假设宏观经济环境、上市公司所处行业情况没有发生重大不利变化； 3、假设本次重组于2017 年11 月底完成，标的公司2017 年12 月份起纳入 合并报表范围。实际完成时间以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时 间为准； 4 、假设本次交易发行股份购买资产部分发行的股份数量为102,247,051 股； 本次交易募集配套资金不超过5.74 亿元，发行价假设依2017 年4 月17 日公司 股票收盘价格9.87 元/股的90%，本次配套融资发行的股份数量不超过64,566,929 股 （该股份数不超过本次交易前公司总股份数的20% ）。公司向交易对方及股份 认购方总计发行股份166,813,980 股； 5 、公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润依年报数据 7,693.03万元计算；考虑公司收购千年设计的影响及业绩承诺（2017年度千年设 1 计承诺扣非后净利润9,600万元），2017年度上市公司分三种情景假设，2017年 度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2016年度增长分别为20% 、0%、 -20% ； 6、未考虑上市公司2017 年可能但尚未实施的公积金转增股本、股票股利分 配等其他对股份数有影响的事项。 7、考虑到上市公司2017 年3 月非公开发行313,850,063 股对其发行在外的 普通股加权平均数的影响。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报对 公司每股收益的影响 基于上述假设情况，公司预测了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下： 2017 年度 项目 2016 年度 20% 0% -20% 扣除非经常性 损益后归属于 7,693.03 17,701.72 16,163.11 14,624.50 母公司的净利 润（万元） 发行在外的普 通股加权平均 728,126,600 1,003,569,484 1,003,569,484 1,003,569,484 数（股） 扣除非经常损 益基本每股收 0.11 0.18 0.16 0.15 益（元/股） 扣除非经常损 益稀释每股收 0.11 0.18 0.16 0.15 益（元/股） 基于以上测算，预计本次交易完成后上市公司当年基本每股收益和稀释每股 收益均高于上年度。 二、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施 （一）风险提示