创业板保荐工作质量与风险控制问题研讨会简报(200906).pdfVIP

创业板保荐工作质量与风险控制问题研讨会简报 时间：2009 年6 月5 日、7 月2 日 地点：深圳、北京 主题：保荐工作质量与风险控制问题 参会人员：保荐机构和创投公司相关专业人士 6 月5 日和7 月2 日，深圳证券交易所创业企业培训中心分别在深圳和北京 举办了“创业板保荐工作质量和风险控制问题研讨会”，共有60 多家保荐机构 和创投公司120 多名专业人士参加了研讨。会议针对自主创新和成长性等问题进 行了研讨，共同提出问题、共同分析问题、共同解决问题，以期通过研讨提高认 识、达成共识、形成意见或建议。 一、选择什么样的企业上创业板 创业板市场的主要目标是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展， 自主创新能力和高成长性是对创业板上市公司的基本要求，此外，创业板上市公 司应具备一定的盈利能力、一定的资产规模和一定存续期限，有别于种子期或初 创期企业，还必须通过主营业务突出、财务状况达标和公司治理结构完善等关卡 的考验。 （一）三年以上经营记录且主营业务单一 三年存续期是法规所要求的，也是企业能够以较大概率生存下来的必要条 件。根据相关统计数据，对中国中小企业来说，三年是企业的重要关口。如果一 个企业能够经营持续经营一种业务三年以上且达到一定的盈利水平，其经营模式 和适应市场的能力基本上得到消费者和市场的认可，继续生存下去的可能性就很 大。由于创业板上市公司企业规模相对较小，且处于成长阶段，如果盲目进行多 元化经营、业务范围过于分散，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争 力，这是要求创业板上市公司主要经营一种业务，且募集资金应当用于主营业务 1 的主要目的。 （二）较高净利润和营业收入增长率 创业板市场规定了两套业绩标准，从净利润和营业收入绝对量来看，创业板 市场业绩标准明显低于中小企业板，但创业板市场要求“净利润持续增长”或“最 近两年营业收入增长率均不低于百分之三十”，借此体现创业板市场对上市公司 成长性的要求。从保荐机构目前掌握的项目来看，首批登陆创业板的企业上市前 一年净利润平均值可能达到3-4 千万元，略低于中小企业板，但净利润和营业收 入的增幅较大。企业能不能上创业板市场，“概念”或“商业模式”固然重要， 但是赚钱是硬道理，每年盈利达到一定水平才能证明概念的存在和商业模式的有 效，这是许多创业板保荐项目远高于标准的主要原因。 （三）技术创新和模式创新 在选择企业上创业板的时，应重点考察企业的核心技术和经营模式：1）在 核心技术方面，企业是否具备自有知识产权、是否具有较高的科技含量，是否具 有广阔的应用和发展前景；2 ）在经营模式方面，企业定位是否清晰、是否掌握 关键资源、是否具有支持业务高效运行的业务系统、是否具有能够低成本扩张的 盈利模式、是否具有良好的经营现金流结构。 （四）具有较好公司治理结构 创业板市场对公司治理提出了更高的要求，独立董事的选举必须采用累积投 票制，发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为、不存在未经法定机关核准擅自公开或者变相公开 发行证券或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形。 （五）关于是否应该有规模限制的争论 观点一：创业板市场定位于创新性和成长性，企业只要具备自主创新能力和 高成长性的特点，不管规模大小，均可申请上创业板。 观点二：创业板市场应定位于创业，重点扶持成立时间较短、发展较为艰难 的中小企业，如果没有上限只有底限，就与中小板没有区别，也违背了设立创业 板市场的初衷。 2 二、如何把握和描述创业企业的自主创新能力 （一）自主创新的含义 自主创新是相对于技术引进和模仿而言的一种创造活动，是指通过拥有自主 知识产权的独特的核心技术以及在此基础上实现新产品价值的过程。创新所需的 核心技术来源于内部的技术突破，摆脱技术引进和技术模仿对外部技术的依赖， 依靠自身力量通过独立的研究开发活动而获得的，其本质就是牢牢把握创新核心 环节的主动权，掌握核心技术的所有，自主创新的成果一般体现为新的科学发现 以及拥有自主知识产权的技术、产品和品牌等。 自主创新包括：1）原始创新，是指前所未有的重大科学发现、技术发明、 原理性主导技术等