企业并购中法律问题培训大纲.docVIP

《企业并购中的法律问题》培训大纲 主讲人：冯涛 电E-mail：0292668972@163.com 2、合并 3、收购 4、接管 5、上市公司收购 6、要约收购 7、协议收购 8、集中竞价收购 9、委托书收购 （二）并购的类型 1、按并购企业与目标企业从事业务的关联程度来分类 （1）横向并购 （2）纵向并购 （3）混合并购 2、按并购的支付方式来分类 （1）现金并购： （2）股票并购 （3）综合并购 3、按并购的态度来分类 （1）善意并购 （2）敌意并购 （三）并购的动因 1、经营协同效应，如规模经济、优势互补和纵向一体化等； 2、财务协同效应，如合理避税、提高证券价格和提高公司的知名度等； 3、企业快速发展； 4、代理问题； 5、市场占有理论 二、并购的操作流程 （一）自我评价 1、企业外部环境分析 A、国家的经济政策 B、并购的法律环境 C、对出现的重大机会的分析 D、对并购企业并购能力的分析 E、资金运筹分析 F、经营管理能力 （二）目标筛选 1、分析目的 2、选择目标公司的标准 3、易被收购公司看中的目标公司特征 4、理想目标企业 5、目标公司的出售动机 （三）尽职调查 1、目的：降低并购过程中的信息不对称 2、内容 （四）并购定价 1、目标企业基本价格确定 A、现金流折现法（discounted cash flow，DCF） B、市场行业比率倍数定价法：P/E ratio C、市场价值法： a.股票市场价值法 b.并购市场价值法 c.账面价值法 D、杠杆收购法 E、资产分析法 2、确定价格的定性因素 3谈判价格的确定 4、并购价格的确定 （五）评估并购风险 1、财务风险 2、资产风险 3、负债风险 4、法律风险 5、融资风险 6、流动性风险 7、扩展过速的风险 8、多元化经营的风险 9、并购后资源整合的风险 10、反并购的风险 （六）确定交易方案 1、发出要约及签订并购协议 2、制定融资方案 A、过桥贷款 B、商业银行贷款 C、发行次级信誉债券 3、选择并购的支付方式 A、现金支付 B、股票支付 C、综合支付 （七）并购整合 1、战略整合 2、管理制度整合 3、人力资源整合 4、文化整合 5、组织结构整合 6、利益相关者的整合 三、案例分析：联想并购IBM 1、并购背景 2、并购过程 3、融资结构 4、战略投资 5、并购收益风险分析 6、并购启示 7、聘请中介机构 8、确定买主类型 9、评估企业扩张的风险 10、选择合适的交易规模 11、筛选候选企业 12、首次报价 13、与目标公司接触 14、尽职调查，谈判和融资 15、签署法律文书 16、兼并收购后的整合 四、杠杆收购 1、杠杆收购（Leveraged buy-out LBO）的含义 2、杠杆收购的特点 A、收购后目标公司负债比例大大提高 B、目标公司由上市公司转为私有公司 C、能极大提高收购公司的股权回报率 D、能减少收购公司的税赋 3、杠杆收购的价值来源 4、杠杆收购的运作流程 A、选择目标公司 B、融资 C、收购目标公司 D、公司重组和经营 E、投资套现 五、管理层收购 1、管理层收购的定义 2、管理层收购的特点 3、MBO操作的主要阶段 4、管理层收购的模式 A、管理层直接收购目标公司 B、通过职工持股大会或工会收购目标公司 C、设立公司收购目标公司 D、通过信托收购目标公司 六、反收购 1、反收购的含义 2、反收购的方法 3、反收购作用 七、企业收缩 （一）具体形式 1、分立（spin-offs) 2、剥离(divestiture) （二）企业收缩的操作程序 第二讲 企业并购中的法律问题 一、有关收购的法律要求 （一）收购有限责任公司法律要求 （二）收购股份有限公司法律要求 1、收购非上市股份公司 2、收购上市公司 A、收购上市公司之协议收购 B、收购上市公司之要约收购 （三）收购国有独资公司 （四）收购非公司制的企业 （五）收购国有资产（股权）的审批 1、国有股权的认定 2、国有资产（股权）的评估 3、国有资本变动审批的一般权限 4、国有股权转让审批特别规定 二、并购法律体系 1、并购的基础法律 2、并购的专门法律 3、《上市公司收购管理办法》 三、MBO法律问题 （一）MBO主体法律问题 1、管理层以自然人作为MBO主体的法律问题 A、收购有限责任公司时股东人数具有法定限制 B、管理层个人持有的股票无法质押融资 C、自然人收购股份公司国有股权存在实际障碍 2、职工持股会或工会作为MBO主体的法律问题 （二）融资的法律问题 1、银行贷款的法律问题 2、私募的法律问题 3、信托融资的法律问题 A、信托用于解决并购融资的法律障碍 B、信托融资的操作流程和信托融资的两种演进 4、委托贷款的法律问题 5、期