关于提请公司董事会召开临时股东大会的函.PDFVIP

关于提请公司董事会召开临时股东大会的函 金字火腿股份有限公司董事会： 2015 年8 月21 日，金字火腿股份有限公司 （以下简称“公司”或 “金字火腿”）召开第三届董事会第十一次会议审议通过《金字火腿股份 有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司增资及股权转让的议案》； 2015 年9 月9 日公司召开2015 年第一次临时股东大会审议该议案，未 获得股东大会通过。 当时，为积极推进该项目，维护项目双方利益，并出于未来长远合 作的考虑，我与福建盈科创业投资有限公司 （以下简称“盈科投资”）及 股东对后续合作曾形成初步意向，签订了与盈科投资及其股东的增资及 股权转让协议之补充协议。对于补充协议本人理解为仅是我个人签字， 该补充协议在原协议未生效前并无实施基础，因此我未将该补充协议提 交公司及董事会、股东大会审议。近期在与盈科投资交流过程中，盈科 投资提及增资及股权转让协议之补充协议未提交董事会、股东大会审议 的问题。经咨询相关法律专业人士，本人方才知道董事会、股东大会仅 对原增资及股权转让协议内容进行审议，对补充协议未提交审议缺乏完 整性。现特向公司董事会提议召开2015 年第二次临时股东大会，对福建 盈科创业投资有限公司增资与股权转让事项在原增资及股权转让协议的 基础上一并提交补充协议进行审议，议案为《金字火腿股份有限公司关 于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资及股权转让协 议和补充协议暨关联交易的议案》。 发函人： 施延军 2015 年11 月1 日 附: 《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股 东的增资及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案》。 附件： 金字火腿股份有限公司 关于对福建盈科创业投资有限公司及钱明飞等原股东的 增资及股权转让协议和补充协议暨关联交易的议案 金字火腿股份有限公司全体股东、董事会： 2015 年8 月21 日，金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”或“金字火腿”） 召开第三届董事会第十一次会议审议通过《金字火腿股份有限公司关于对福建盈科创 业投资有限公司增资及股权转让的议案》，签署了 《金字火腿股份有限公司与福建盈科 创业投资有限公司及钱明飞等原股东的增资与股权转让协议》（以下简称“增资与股权 转让协议”）； 2015 年9 月9 日公司召开2015 年第一次临时股东大会审议该议案，未 获得股东大会通过。 当时，为积极推进该项目，维护项目双方利益及未来长远合作的考虑，公司控股股 东、实际控制人施延军与福建盈科创业投资有限公司（以下简称“盈科投资”）及股东 对后续合作曾形成初步意向，签订了与盈科投资及其股东的增资及股权转让协议之补 充协议。现在增资与股权转让协议基础上一并提交补充协议，详细内容如下： 一、对外投资概述 1 、投资基本情况 增资及股权转让协议约定：金字火腿股份有限公司拟以自有资金对福建盈科创业 投资有限公司增资人民币3 亿元，其中增加注册资本1,351 万元；盈科投资的股东钱明 飞和韩福军分别将其持有的盈科投资的232.42 万元、91.88 万元出资额按5,160 万元、 2,040 万元的价款转让给公司。交易完成后，金字火腿将持有盈科投资24.80%的股权。 补充协议中对后续收购约定：如2015 年 1 月至12 月经有证券期货从业资格的审 计机构依据财政部颁布的通行且适用的企业会计准则审计后，标的公司合并报表归属 于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）高于人民币7,000 万元（含本数）， 则甲方购买标的公司原股东持有的75.2%股权。 如在本次交易完成后180 天内甲方收购该部分股权，则按照人民币不超过12 亿元 估值计算。若在本次交易完成后 180 天后甲方收购该部分股权，则交易价格由各方另 行协商。 2、投资盈科投资的目的 随着我国国民经济的高速发展和社会财富的不断积累，以及多层次资本市场的完 善，“大众创新、万众创业”的持续推进，我国的金融资本市场得以迅速扩张，资产管 理存在巨大的市场需求，资产管理、股权投资等行业迎来了发展的大好机遇。通过本 次投资，盈科投资将成为金字火腿进入资产