减资之会计处理.PPT

早年以來，由於國內投資環境不差，企業在有盈餘時，都會持有較多的保留盈餘，以供未來投資之用，所以平常很少聽到企業有減資的計畫。當企業有減資計畫時，大都是企業營運出了狀況，必須減資來因應。比方說，幾年前，宏碁與世界先進都曾經因為虧損，而採取減資舉動。但近年來，卻有不少高科技公司，營運狀況不錯，但是一方面由於現金很多，一方面又不希望股本膨脹太快，於是提出減資計畫。 1.公司股東需資金進行其他投資 富邦產險減資 2.公司資金太多，獲利穩定且短期無投資計畫晶華酒店減資 3.公司股本擴充太快，但公司產業已趨向成熟產業，獲利成長趨緩 聯電減資 4.現金減資至國外尋求集資管道或上市 5.現金減資降低股本以便併購 6.減資彌補虧損，以便避免淪為股票變更交易之下場 日盛金控減資 7.彌補虧損，再辦理增資，引進新投資者 8.庫藏股之減資 宏達電減資 奇美特別股減資 9.因公司併購、重大營業讓與而將反對該項交易之股東股份收回並註銷股本。 10.公司辦理分割所辦理之減資 臺灣銀行分割減資 四、減資對公司財務狀況及股東權益之影響 對公司財務狀況的影響： 1.每股盈餘(EPS)，每股淨值及股東權益報酬率均能有所提升 減資前後股價變化-晶華酒店 減資前後股價變化-聯電 2.若非以自有閒置資金進行減資退回股款予股東，則企業之負債比率將有所提高 3.一年內可能不得辦理現金增資募集資金 四、減資對公司財務狀況及股東權益之影響 對股東權益的影響 1.減資前後股東之股權比率及其投資標的總市值不變 2.股東可提早收回投資之資金 3.每股盈餘增加，可激勵股價的提升 4.股東投資抵減可能將受影響 伍、減資之法源依據 公司法 1.第167條之1：公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份 。 2.第168條：公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。 3.第168條之1 ：公司為彌補虧損，於會計年度終了前，有減少資本及增加資本之必要者，董事會應將財務報表及虧損撥補之議案，於股東會開會三十日前交監察人查核後，提請股東會決議。 伍、減資之法源依據 證券交易法 第22條：有價證券之募集及發行，除政府債券或經主管機關核定之其他有價證券外，非向主管機關申報生效後，不得為之。 企業併購法 若企業欲進行企業分割，致被分割公司資本減少，產生減資之事實，則此時必須依照企業併購法第32條及第33條之規定辦理。 一、減資辦理程序 提董事會決議 1.上市、櫃公司減少資本案應由董事會二分之一以上董事出席，且出席董事過半數通過。 2.上市櫃公司減少資本案經董事會通過，應發布重大訊息並召開重大訊息說明記者會。(本中心對上櫃公司重大訊息之查證暨公開處理程序第2條暨證交所對上市公司重大訊息之查證暨公開處理程序第2條規定;本中心對上櫃公司重大訊息說明記者會作業程序第2條暨證交所對上市公司重大訊息說明記者會作業程序第2條規定) 晶華酒店減資 一、減資辦理程序 提股東會決議 依公司法第168條規定，公司非依股東會決議減少資本，不得銷除其股份；減少資本，應依股東所持股份比例減少之。因此上市櫃公司減少資本案，得以正式議案或臨時動議提請股東會決議。 依證券交易法第28之2條規定買回之庫藏股應辦理減資之變更登記，係屬法定減資之事由，無須召開股東會決議通過。 上市櫃公司減少資本案經股東會通過，應發布重大訊息。股東會通過公告 一、減資辦理程序 提股東會決議 1.公司法第281條規定，該法第73條及第74條之規定，於減少資本準用之。 2.因此上市櫃公司股東會為減少資本之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。若公司不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，依公司法第74條之規定，不得以其對抗債權人。向各債權人分別通知及公告 一、減資辦理程序 向證期局申報 依發行人募集與發行有價證券處理準則第72條規定，公開發行公司辦理無償配發新股與減少資本案件，須檢具申報書，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向金管會提出申報。 減少資本申報書 減少資本案屬申報生效制，其申報生效日期依公司是否屬上市上櫃公司而影響，依規定自金管會及其指定之機構收到新股申報書即日起（募發準則第72條) (1)上市或上櫃公司-屆滿12個營業日生效。 (2)興櫃、未上市櫃公開發行公司-屆滿7個營業日生效。 (3)金融控股、銀行、票券金融、信用卡及保險等事業-屆滿12個營業日。 一、減資辦理程序 向證期局申報 公司辦理減少資本案時，有下列情形之一者，金管會得退