四川岷江水利电力股份有限公司 董事会议事规则.PDFVIP

四川岷江水利电力股份有限公司 董事会议事规则 （2017 年修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履行其职责，提升董事会 规范运作和科学决策水平，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规 则》、《四川岷江水利电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关 规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。 第三条 董事会由 11 名董事组成，其中，独立董事4 名。董事会设董事长 1 人、副董事长1 人。董事由股东大会选举或更换。董事每届任期3 年，任期届 满，可连选连任，但独立董事连任不得超过两届。董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第二章 董事会和董事长职权 第四条 董事会行使的职权包括： （一）召集股东大会并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购；回购本公司股份；合并、分立、变更公司形式或 解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资 （含委托理财、委托贷款 等）、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受 赠资产、债权及债务重组等事项； （九）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在董事会权限内的对外 担保及关联交易事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监及总经济师， 并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）根据总经理提名，聘任首席法律顾问、总工程师等专业总监，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十四）制定公司的基本管理制度； （十五）制订《公司章程》的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）决定公司工资总额和工资总额的调整方案； （二十）设立董事长奖励基金，奖励对公司作出突出贡献的董事、监事、高 级管理人员及其他有关人员，并审议其奖励方案； （二十一）决定设立总经理奖励基金，用于奖励为公司作出突出贡献的中级 管理及以下人员； （二十二）对公司董事违反《公司章程》的行为给予处理； （二十三）对总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》、不执行股东大 会决议、董事会决议的行为给予处理； （二十四）法律、法规、有关规范文件、《公司章程》规定及股东大会授予 的其他职权。 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 董事会做出（六）、（七）、（九）、（十一）事项的决议时，需经出席会议的 2/3 的董事表决通过。 第五条 董事长履行下列职责： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）审查提交董事会审议的议案； （三）向董事会提名总经理及董事会秘书人选； （四）督促、检查董事会决议的执行； （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （六）签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签署的文件； （七）行使法定代表人的职权； （八）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （九）对总经理出差、调研、外事活动、出国（境）以