金钼股份2011年股东大会法律意见书-金堆城钼业股份有限公司.docVIP

北京观韬律师事务所西安分所 关于金堆城钼业股份有限公司 2011年度股东大会的法律意见书 观意字（2012）第0070号 致：金堆城钼业股份有限公司 北京观韬律师事务所西安分所（以下简称“本所”）受金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司2011年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行核查和验证后出具的，仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开程序 1、本次股东大会由公司董事会根据2012年3月16日召开的公司第二届董事会第十二次会议决议召集。 2、关于召开本次股东大会的通知已于2012年3月20日刊登于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上，并于同一日在上海证券交易所网站及巨潮资讯网上予以公告，以公告形式通知召开本次股东大会。 经本所律师核查，本次股东大会已于会议召开20日前以公告方式通知了各股东。公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、会议方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法和股东大会联系方式等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。 3、公司本次股东大会现场会议于2012年4月13日上午9：00在陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路88号金钼股份综合楼A座会议室召开，由公司董事长张继祥先生主持。本次股东大会的召开时间、地点与公告相一致。 经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定。 二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格 1、关于召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 2、出席会议的股东及股东代表 出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共5人，代表公司股份2,479,285,886股，占公司股份总数的76.84%，均为股权登记日在册股东。 3、出席、列席会议的人员 除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股东大会。 经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序 1、公司本次股东大会审议了如下议案： （1）《金堆城钼业股份有限公司2011年度董事会工作报告》； （2）《金堆城钼业股份有限公司2011年度监事会工作报告》； （3）《金堆城钼业股份有限公司2011年年度报告》及其摘要； （4）《金堆城钼业股份有限公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》； （5）《金堆城钼业股份有限公司2011年度利润分配方案》； （6）《金堆城钼业股份有限公司2012年度技改技措和设备更新投资计划》； （7）《金堆城钼业股份有限公司2012年度日常关联交易计划》； （8）《关于栗西沟尾矿库延长服务年限项目立项的议案》； （9）《关于聘用金堆城钼业股份有限公司2012年度财务及内部控制审计机构的议案》； （10）《关于选举张晓东先生担任金堆城钼业股份有限公司第二届监事会监事的议案》。 上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。 2、公司本次股东大会就公告中列明的事项以记名投票方式逐项进行了投票表决，并按照公司章程的规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，当场公布表决结果。本次股东大会审议的第（1）至（6）项及第（8）至（10）项议案为普通决议事项，经出席会议的股东所持表决权二分之一以上通过；本次股东大会审议的第（7）项议案为关联交易事