红筹架构转为境内上甜蜜回归.PDF

红筹架构转为境内上市甜蜜回归 上海胜道投资管理有限公司 邱红光 尚秀霞 目前,中国境内资本市场的进一步完善和中国中小板和创业板的持续火爆刺激了很多 原拟境外上市的公司已经开始重新考虑在境内上市。目前从红筹架构转为境内上市的相关成 功案例包括：263 网络（二次过会）、日海通讯(002313.SZ)、得利斯(002330.SZ)、启明星 辰 （002439.SZ）、誉衡药业 （002437.SZ）等。 对于已经搭建完毕红筹架构的公司而言，如何实现在境内上市？完成境内上市需要特别 注意什么问题呢？以红筹模式准备境外上市所进行的重组大致分为三类，一种是股权并购， 一种为资产并购，还有一种为协议控制模式。资产并购模式采用的相对较少，下文我们主要 举例分析采取股权并购和协议控制两种红筹模式架构的建立与废止,并成功登陆A 股市场的 历程。 股权并购模式 企业的实际控制人在海外设立BVI 公司，通过BVI 公司收购了实际控制人持有的境内公 司的股权，将境内公司变更为外商投资企业。在这种情况下，如要想在A 股市场上市，必须 把企业的控股权转回到境内，并能证明最近三年实际控制人没有发生变更，主营业务和董事、 高级管理人员没有发生重大变化，且实际控制人在海外设立离