全体股东.PPT

* 董事之責任 2.有限公司董事對第三人之責任:董事為有限公司之負責人(公 8I ) ，對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害 時，對他人應與公司負連帶賠償之責(公23Ⅱ)。 * * * 有限公司之會計 (一)會計表冊之造具及承認(公110)。 1.有限公司於每屆會計年度終了，董事應依公司法第228條之規定造具各項表冊，分送各股東，請其承認，送達後逾一個月未提出異議者，視為承認(公110Ⅰ、Ⅱ)。 2.在股東承認後，除董事有不法行為者外，即視為己解除其責任(公110Ⅲ準用231) 3.會計表冊獲取股東承認以後，主管機關得隨時派員查核(公20Ⅳ) 。 4.繼續一年以上持有出資額占資本總額百分之三以上之股東，得聲請法 院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形(公110Ⅲ準用245I ) * 有限公司之會計(公積提列) (二)公積之提列: 1.法定盈餘公積之提列(公112I、Ⅲ) 法定盈餘公積:依法律之強制規定，從每一決算期之盈餘中，提撥一 定比例之金額加以積存，藉以健全公司財務，及保護公司債權人之 利益。公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百 分之十為法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此 限。(公§ 112 I)公司負責人違反第1項規定，不提出法定盈餘公積 峙，各科新臺幣6萬元以下罰金。(公§ 112Ⅲ) 2.特別盈餘公積之提列(公112Ⅱ) 除公司法第112條第1項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或股 東全體之同意，另提特別盈餘公積。(公§ 112Ⅱ) * * 有限公司之會計(盈餘之分配) 1.有限公司盈餘之分派，原則上係準用股份有限公司之規定。 a.有盈餘時股息及紅利之分派:公司須於彌補虧損完納一切稅捐後，依規定提列法定盈餘公積、特別盈餘公積(公112)，及保留員工分紅成數(公110Ⅲ準用235)後，方得分派股息及紅利。 b.無盈餘時股息及紅利之分派:公司無盈餘時，不得分派股息及紅利，但法定盈餘公積已超過實收資本額百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利。 c.盈餘分派之比例:有限公司盈餘分派之比例，為章程必要記載事項，故於章程必有所訂定，而其分派自應依章程所定。 * * 有限公司之會計(盈餘之分配) d.違法分派盈餘之效果:公司負責人違反上述規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新台幣六萬元以下罰金，公司之債權人亦得請求退還，並得請求賠償因此所受之損害。 2.有限公司不得分派建業(設)股息。現行法己刪除該準用規定，故有限公司不得為建設股息之分派。 * * 「補充」建業股息 建設股息又稱建業股息，乃股份有限公司於開始營業前，在一 定條件下，經主管機關許可，將股息分派於股東之謂。 其立法理由，公司在開始營業前，原則上不得分派股息。惟例外 為鼓勵大企業之設立與經營，對於非長期籌備無法完成之礦業、 大工廠、鐵路、運河及水電等之經營，皆與國計民生有關。若於 長期間內，無分派股息之機會，則人人將裹足不肯投資，致影響 股東之招募，故有建設股息制度之規定。依本法之規定，其要件 有三(公234I)：一、公司依其業務之性質，自設立登記後，如需 二年以上之準備，始能開始營業者；二、經主管機關之許可；三 、得依章程之規定，於開始營業前分派股息於股東。 * * 有限公司之優缺點 有限公司之優點:在於股東一人以上即可成立，人數通常不多，彼 此易 於認識。其設立程序只有發起設立，無募集設立，故設立程 序簡單，內部組織，較為單純，具人合與資合兩種公司之特色， 適合中小規模企業之需要。旦股東僅就其出資額負其責任，個人 財產不受公司虧損之影響。 有限公司之缺點:在於公司之設立，限於發起設立，往往因發起人 之資金有限，無法經營大規模之企業。股東出資之轉讓，不若股 份有限公司之自由。有限公司全體股東之責任，均屬有限，股東 個人財產，對外不負責任。因此股東往往從事投機事業，虧則以 負有限責任，對付公司之債權人。甚至利用有限之名，行詐欺之 實。 * * 有限公司與無限公司之區別 (一)股東人數:有限公司最低為一人，最高人數不作限制;無限 公司最低人數為二人，最高人數不作限制。 (二)股東資格:有限公司之股東得為政府及法人;無限公司之股 東一般以自然人為限。 (三)公司性質:有限公司兼具人合公司及資合公司之性質;無限 公司單純為人合公司。 (四)股東責任:有限公司以出資額為限，對公司負責任;無限公 司股東對債權人負連帶清償之責。 (五)出資繳款:有限公司股東之出資以一次全部繳足，不得分開 繳納;無限公司無此規定。 * * 有限公司與