联交所以和解方式处理涉及.PDFVIP

聯交所以和解方式處理涉及 違反《上市規則》紀律事宜 2007 年 6 月 引言 香港交易及結算所有限公司(香港交易所)全資附屬公司香港聯合交易所有限公 司（聯交所）作為上市發行人的前線監管機構，《上市規則》執行是其履行監 管責任的重要工具，而對違反《上市規則》的行為採取紀律行動，乃是聯交所 致力促使上市公司遵守《上市規則》的工作中清晰可見的一環。 在截至 2006 年 12 月 31 日止的一年間，以和解方式處理的紀律事宜數目有上升 之勢，有關的統計數字如下： 和解個案 紀律個案總數 和解個案佔總數的百分比 2003 3 15 20% 2004 2 24 8% 2005 4 26 16% 2006 7 26 27% 為了提高透明度，也為了增加市場對以和解方式處理紀律事宜的認識並多加應 用，聯交所在此份聲明中概述聯交所接納以和解方式處理紀律事宜的基本原則 和條件。 《上市規則》執行的目標 作為香港上市發行人的前線監管機構，聯交所有責任在合理和切實可行的範圍 內確保香港證券市場公平有序、信息靈通。為達致此目標，聯交所編制《上市 規則》並加以執行。紀律行動是監管機構在適當的情況下對違規個案的一種回 應。聯交所已在其網站上登載「聯交所執行《上市規則》的策略」，概述（其 中包括）決定是否採取紀律行動的重要準則。 透過紀律行動，上市科力求做好以下工作： (1) 透過發出清楚訊息，表明若干行為是不會被聯交所所接納和容忍的，而 違規者亦必須承擔後果，希望藉此遏止未來的違規情況； (2) 教育市場；及 (3) 最終影響以至改變市場的態度和行為，從而促進合規文化及提升企業管 治。 和解的好處 對聯交所及有關人士而言，和解可以節省採取紀律行動所涉及的成本及時間。 因此，和解可加快處理和解決紀律事宜，有助聯交所更有效地運用其有限的監 管資源，並同時提升效率。 1 若以和解方式處理個案時涉及刊發有關和解的新聞稿，相關人士有機會按和解 的結果商討新聞稿內容並就此發表意見，此舉讓相關各方可預知結果之餘，對 其名聲的受影響程度 (相對於全面展開紀律行動)也可有較大控制。 和解的方法和準則 達成的和解不能有損聯交所的監管目標 如果和解方案有損或削弱聯交所上文所述執行《上市規則》的目標，聯交所是 不會接受這樣的和解方案。 基本上，只有能夠顧及違規個案中所有具體情況而達到可接受的監管結果的和 解方案才會獲得接納。在和解過程中協定出來的紀律制裁及任何補救行動必須 達到以下效果： (1) 按違規的輕重而論斷； (2) 因應違規個案的實際情況作出公正處理；及 (3) (在沒有需要使聯交所的回應有所升級的情況下)與過往對類似違規個案 施行的制裁及指示大致相符。 在監管機構回應嚴重違規情況的過程中，在紀律行動方面，除對已成過去的違 規情況施加制裁外，上市科及上市委員會近來開始在適用的個案中要求違反 《上市規則》的上市發行人及須對違規事件負責的董事採取補救行動，以期確 保及加強日後合規情況。 《上市規則》賦予上市委員會發出有關補救行動的指示（「指示」）的權力。 曾發出過的指示的例子包括以下各項要求： (1) 董事須出席指定時數的培訓，內容包括董事職責、《上市規則》及其他 適用於董事及／或上市發行人的法例及規定（「董事培訓」）； (2) 上市發行人要(i)委聘令上市科滿意的獨立專業機構（「專業機構」）進 行內部監控檢討，及(ii)在指定時限內執行專業機構所建議改善內部監控 的建議；及 (3) 上市發行人要委聘合規顧問，在若干指定時間內向上市發行人及其高級 管理人員提供有關遵守《上市規則》的意見及指引。