财务管理之反收购的常用策略.doc.pdfVIP

反收购的常用策略 1、焦土术 常用做法主要有二种： 一是售卖冠珠 在并购行当里，人们习惯性地把一个公司里富于吸引力和具收购价值的部分，称为冠珠.它可能是某 个子公司、分公司或某个部门，可能是某项资产，可能是一种营业许可或业务，可能是一种技术秘密、专 利权或关键人才，更可能是这些项目的组合。 冠珠，它富于吸引力，诱发收购行动，是收购者收购该公司 的真正用意所在，将冠珠售卖或抵押出去，可以消除收购的诱因，粉碎收购者的初衷。例如：1982年1月， 威梯克公司提出收购波罗斯威克公司49％ 的股份。面对收购威胁，波罗斯威克公司将其Crown Jewels 一 一舍伍德医药工业公司卖给美国家庭用品公司，售价为4.25亿英镑, 威梯克公司遂于1982年3月打消了收 购企图。 二是虚胖战术。 一个公司，如果财务状况好，资产质量高，业务结构又合理，那么就具有相当的吸引力，往往诱发收 购行动。在这种情况下，一旦遭到收购袭击，它往往采用虚胖战术，以为反收购的策略。其做法有多种， 或者是购置大量资产，该种资产多半与经营无关或盈利能力差，令公司包袱沉重，资产质量下降；或者是 大量增加公司负债，恶化财务状况，加大经营风险；或者是故作一些长时间才能见效的投资，使公司在短 时间内资产收益率大减。所有这些，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪其负累。这如同苗条 迷人的姑娘，陡然虚胖起来，原有的魁力消失了去，追求者只好望而却步。 2、毒丸术 一、股东权利计划。即公司赋予其股东某种权利（往往以权证的形式）。 1、权证的价格被定为公司股票市价的2一5倍，当公司被收购且被合并时，权证持有人有权以权证执 行价格购买市值两倍于执行价格的新公司（合并后的公司）股票。举例来说，A公司股票目前市价20美元， 它的毒丸权证的执行价格被定为股票市价的4倍即80 美元，B公司收购A公司，或者收购后B公司与A 公司新设合并成立C公司注销A、B二公司，设合并后的新公司股票为40美元／股。原A公司股东即权 证持有人可以80美元的价格购买4 股B公司（吸收合并的情况）或C公司（新设合并的情况）股票，市 值达4股＊40美元／股＝160美元。 2、当某一方收集了超过预定比例（比如20％）的公司涨票后，权证持有人可以半价购买公司股票。3、 当公司遭受收购袭击时，权证持有人可以只要董事会看来是合理的价格，向公司出售其手中持股，换取 现金、短期优先票据或其他证券。 二、兑换毒债。 即公司在发行债券或惜贷时订立毒药条款 依据该条款，在公司遭到并购接收时，债权人有权要求提 前赎回债券、清偿惜贷或将债券转换成股票。这种毒药条款，往往会增加债券的吸引力，令债权人从接收 性出价中获得好处。 毒丸术，无论各类权证、抑或毒药条款，在平常，皆不发生效力。一旦公司遭受并购 接收，或某一方收集公司股票超过了预定比例（比如 20％）。那么，该等权证及条款，即要生效。公司运 用毒丸术，类同于埋地雷，无人来进犯，地雷自然安眠，一旦发生收购战事，袭击者就要踩踏地雷，地雷 就要爆炸显威。 毒丸术，主要表现在以下二方面： 一方面，权证持有人，以优惠条件，购买目标公司股票或合并后的新公司股票，以及债权人依毒药条 款，将债券换成股票，从而稀释收购者的持股比例，加大收购资金量和收购成本。 另一方面，权证持有人，以升水价格向公司售卖手中持股，换取现金，以及债权人依毒药条款，立即 要求兑付债券，可耗竭公司现金，恶化公司财务结构，造成财务困难，令收购者，在接收后立即面临巨额 现金支出，直至拖累收购者自身，虑及此，收购者往往望而生畏。基于这二方面的逻辑，收购者收购目标 公司后，类似于吞下毒丸，自食其果，不得好报。 焦土术和毒丸术的运用，也会伤害元气，恶化现状，毁坏前景，终于损害股东利益。因而往往会遭到 股东们的反对，引起法律争讼。在我国，公司负向重组，因其不利企业发展和有损股东权益，故不宜提倡。 3、降落伞战术 公司收购往往导致目标公司的管理人员被解职，普通员工也可能被解雇。为了解除管理人员及员工的 这种后顾之忧，美国有许多公司采用金降落伞（GoldenParachute）、灰色降落伞（PensonParachute）和锡 降落伞（TinParachute）的做法。 金降落伞是指：目标公司董事会通过决议，由公司董事及高层管理者与目标公司签定合同规定：当目 标公司被并购接管、其董事及高层管理者被解职的时候，可一次性领到巨额的退休金（解职费）、股票选择 权收入或额外津贴。该项金降收益视获得者的地位、资历和以往业绩的差异而有高低，如对于公