2013-003第六届二十一次董事会决议公告-春兰.PDFVIP

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2013—003 江苏春兰制冷设备股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2013 年4 月9 日以书面通知方式发出召 开第六届董事会第二十一次会议的通知，并于2013 年4 月24 日在春兰国宾馆召开 了本次会议。应出席会议董事9 人，实际出席董事8 人。季南平董事因公出差未能 出席会议，委托奚正志董事代为出席并行使表决权。会议由徐群董事长主持，公司 监事、总经理列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通 过如下议案： 1、审议通过了 《2012 年度报告及其摘要》，该项议案9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 2、审议通过了 《2012 年度董事会工作报告》，同意提交公司2012 年度股东大 会审议并表决，该项议案9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 3、审议通过了《2012 年度财务决算报告》，同意提交公司2012 年度股东大会 审议并表决，该项议案9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 4、审议通过了《2012 年度利润分配预案》，同意提交公司2012 年度股东大会 审议并表决，该项议案9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2012 年度归属于上市公司股东的 净利润（合并）1,198.13 万元，加年初未分配利润-70,747.15 万元，本年度可供股 东分配利润-69,549.02 万元。2012 年度母公司实现净利润318.92 万元，年初未分 配利润5,053.84 万元，年末可分配利润5,372.76 万元。 根据《公司章程》第一百五十五条规定，公司实施现金分红时须满足 “公司当 年盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值”的条件。因弥补亏损，公司合并未分配利润为负值，未达到现金分红 的要求。公司2012 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增 股本。母公司未分配利润用于日常生产经营。 5、审议通过了《2012 年度独立董事述职报告》，同意提交公司2012 年度股东 大会审议并表决，该项议案9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 1 报告内容详见上海证券交易所网站（）。 6、审议通过了《2013 年第一季度报告》，该项议案9 票同意、0 票反对、0 票 弃权。 7、审议通过了《关于2013 年度日常关联交易的议案》，同意提交公司2012 年 度股东大会审议并表决，该项议案5 票同意、0 票反对、0 票弃权、4 票回避。 交易具体内容详见《2013 年度日常关联交易公告》（临2013-004）。 8、审议通过了《关于聘请会计师事务所及其报酬的议案》，同意提交公司2012 年度股东大会审议并表决，该项议案9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 根据审计委员会提议，公司董事会决定聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公 司为公司2013 年度财务审计服务单位，其报酬在59 万元以内（含59 万元）。 9、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，该项议案9 票同意、0 票 反对、0 票弃权。 公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 照相关法律程序对董事会进行换届选举。 公司第七届董事会由九名董事组成。根据本公司股东春兰（集团）公司、泰州 市城市建设投资集团有限公司和 BERNIE INDUSTRIAL LIMITED 《关于推荐新一届 董事会成员候选人的函》，经董事会提名委员会审查和董事会审议，同意向股东大会 推荐徐群先生、许承业先生、葛智亮先生、陶波女士、梁锦海先生、蒋爱民先生为 公司第七届董事会非独立董事候选人；根据本公司《关于推荐新一届董事会独立董 事候选人的函》，经董事会提名委员会审查、董事会薪酬与考核委员会提议、董事会 审议，同意向股东大会推荐陈留平先生、吴建斌先生、蔡柏良先生为公司第七届董 事会独立董事候选人，并向股东大会提议独立董事津贴每人每年4.44 万元。上述九 名董事候选人简历、独立董事候选人声明