个人、合伙企业法.ppt

合伙企业法 一、概述 二、设立 三、管理 四、解散和清算 是指依法在中国境内设立的由合伙人订立协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织 一、合伙企业的概述·特征 一、合伙企业的概述·特征 3、合伙性——内部关系属于合伙关系，利害一体。 即共同出资、共同经营、共享受益、共担 风险。 4、责任的无限连带性—— 1）合伙企业财产不足以清偿其债务时，合伙人应以 其出资之外的财产清偿债务。（约定比例或平均分担） 2）每一个合伙人均有清偿义务，债权人可向任何一 个合伙人要求全部偿还 合伙企业的分类 普通合伙:全体合伙人共同出资.合伙经营.共享利润.共负亏损,对合伙债务承担无限连带责任的合伙. 特殊合伙: 1.隐名合伙 2.有限合伙 1. 合伙人 指在合伙企业中对合伙企业的债务承担无限连带责任的自然人、法人和其他组织。2.责任承担：无限连带责任。所谓无限连带，包括两方面：(1)连带责任。即所有的合伙人对合伙企业的债务都有责任相债权人偿还，不管自己在合伙协议中所承担的比例如何。当某一合伙人偿还债务超过自己所应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。（先外后内原则）(2)无限责任。即所有的合伙人不以自己投入合伙企业的资金和合伙企业所有的全部资金为限而以合伙人自己的所有财产对债权人承担清偿责任。 3.特殊规定  ——特殊普通合伙，合伙人有条件的不承担无限连带责任。 1. 合伙人： 普通合伙人和有限合伙人组合共同构成。(1)普通合伙人，指对合伙企业债务承担无限连带责任的自然人、法人、组织(2)有限合伙人，指以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的自然人、法人和其他组织。 2. 责任承担： 无限和有限结合(1)普通合伙人承担无限连带责任。(2)有限合伙人承担有限承认，不再以自己合法所有或合法占有的其他财产承担赔偿责任。 新【第二条】本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任原（第二条）：本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享受益、共担风险，对合伙企业承担无限连带责任的营利性组织 修改后的《合伙企业法》对合伙企业的界定同修改前相比有较大的差异，新法将合伙企业的设立主体由“自然人”扩大到“法人和其他组织”。这也是《合伙企业法》修订的核心所在。合伙企业设立主体的扩大有利于企业对外投资主体的多元化，有利于合伙企业规模的扩大和企业事务的发展。 二、合伙企业的设立·条件 1）有二个以上合伙人，并且都是承担无限责任者； 2）有书面合伙协议； 3）有各合伙人实际缴付的出资； 4）有合伙企业的名称； 5）有经营场所和从事合伙经营的必要条件。 二、合伙企业的设立·条件 自然人/法人/社会组织/限制性主体1.自然人 第一，应当具有完全民事行为能力。 第二、法律和行政法规不禁止从事营利性 活动的人。2.法人 依照《民法通则》规定，“是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。” 3. 限制性主体 新增【第三条】法律禁止国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体成为普通合伙人。 二、合伙企业的设立·条件 1. 必须为书面形式；2. 必须由全体合伙人协商一致； 缺少一个人的意思表示，或只要有一个人的意思表示不一致，合同即缺少成立条件，不能成立。3. 依法订立； 除依该法外，还应同《合同法》《民法》等其他相关的一切法律法规一致，否则就无效。 【案例】 二、合伙企业的设立·条件 【第十六条】合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评