某些资产管理公司不当地向执行经纪收取现金回佣,造成明显.PDF

附錄 資產管理公司的常見不合規情況示例 (A) 不當地收取現金回佣，造成明顯的利益衝突 某些資產管理公司不當地向執行經紀收取現金回佣，造成明顯的利益衝突。 個案1 ：收取現金回佣 例 1 ：公司A 從其管理的某隻基金所進行的交易收取了現金回佣，其總額相當於該基金資 產淨值的7% 。在有關交易中，約有80%是由提供佣金回扣佔其總佣金收費率達85%的經 紀所執行。該基金的股票成交量奇高 ，顯示公司A 可能為了其本身利益而進行了超出在符 合該基金投資策略的情況下所需數量的交易，藉此賺取現金回佣。 現金回佣難免會造成潛在或被認為存在的利益衝突。資產管理公司應制訂和維持完善的利 益衝突管理政策及程序，並採取一切合理步驟確保全部客戶均獲得公平對待。 (B) 沒有確保基金及委託帳戶授權的合適性 一些資產管理公司(i) 就其所管理的基金向客戶作出招攬或建議；或(ii) 按照經議定的授權 向客戶提供委託帳戶管理服務，但卻沒有確保有關基金及授權是適合其客戶的。 個案2 ：推介基金及提供委託帳戶管理服務 例2a ：公司A 所管理的某隻基金的投資組合高度集中 ，其持倉有大量股價大幅波動且流通 量有限的中小型股票 。公司A 過往一直將個人及法團投資者一律視為專業投資者，並且在 向這些客戶推介該基金時，不恰當地免除了 《操守準則》的某些規定（包括合理適當建議 的責任）。 例2b ：公司B 有向客戶提供委託帳戶管理服務，但有關客戶協議卻並無訂明或沒有清楚說 明投資目標及策略。另外，公司B 依賴客戶自行就其風險狀況作出聲明，並無採用任何風 險狀況問卷協助客戶衡量其風險承受能力。公司B 在沒有作出任何進一步查詢或評估的情 況下，單憑客戶自行作出的聲明，將一些風險承受能力薄弱的客戶歸類為“進取型”。由 於缺乏清晰的投資目標或策略，加上沒有對客戶的風險狀況妥善進行評估，故公司B 未能 確保委託帳戶授權是合理地適合客戶的 。 在上述個案中，有關基金及委託帳戶授權未必合理地適合有關客戶。 合理適當建議的責任是投資者保障的基石。資產管理公司應時刻確保向客戶推介的基金或 1 為客戶訂立的委託帳戶授權在所有情況下均合理地適合客戶 。此外，資產管理公司亦應注 意，根據於2016 年3 月25 日實施的新專業投資者制度，公司在與(i) 個人專業投資者或 2 (ii) 未能符合適用於法團專業投資者的評估條件或不同意被視為專業投資者的法團專業投資 者進行交易時，不可再免除 《操守準則》的某些規定（包括但不限於合理適當建議的責 任）。 1 《操守準則》第5.2 段、於2016 年 12 月23 日更新的《有關觸發為客戶提供合理適當建議的責任的 〈常見問題〉》問題2 及3 ， 以及於2016 年 12 月23 日更新的《有關遵守為客戶提供合理適當建議的責任的〈常見問題〉》 2 於2015 年 1 月22 日發出的《有關法團專業投資者評估的〈常見問題〉》 1 電話：(852) 2231 1222 傳真：(852) 2284 4660 網站：www.sfc.hk (C) 沒有制訂妥善的流動性風險管理程序 部分資產管理公司沒有為其管理的基金或委託帳戶實施妥善的流動性風險管理程序。 個案3 ：流動性風險管理程序 例3a ：有多家公司認為，其投資組合的配置程序已融合流動性風險管理，故無必要另外執 行流動性風險評估。它們純粹依賴投資組合經理“以肉眼查閱”投資組合管理系統所顯示 的資料（例如基金或委託帳戶的持倉及行業風險承擔）來監察有關風險 。高級管理層或風 險管理人員並無進行任何監察 。此做法難以奏效，因為部分投資組合管理系統並無設置風 險計量功能，無法提供與流動性風險相關的資料，例如將某個百分比的投資組合變賣所需 的日數。 例3b ：公司A 管理的證監會認可基金主要投資於固定收益證券，而該公司亦有定期編制流 動性評估報告。然而，該流動性評估只以單一準則或因素為依據。舉例來說，公司A 作出 了一項一般假設，假定某些