论上公司收购与公司社会责任.docVIP

论上市公司收购与公司社会责任 杨东 中国人民大学法学院 副教授 　 　　关键词: 上市公司收购 严厉监管理念 公司社会责任 外资并购2 　　内容提要: 本文首先考察了美国上市公司收购与公司社会责任的运用状况，其次分析日本对上市公司收购与公司社会责任理论的运用，最后探讨公司社会责任理论在规范我国上市公司收购中的运用可能性，提出两个观点：第一，强调公司社会责任，鼓励进行有社会责任的收购行为，防止恶意收购;第二，利用公司社会责任理论，防御外资并购。 　　股权分置改革前，上市公司的并购重组以国有企业与上市公司、国有控股的上市公司之间的行政主导型的不规范的重组为主流。股权分置改革完成后，一方面，资本市场发生了根本性变化，上市公司并购重组主体以及收购动机日趋多元化，谋求企业控制权、实现产业整合、增强协同效应的真正意义上的市场化上市公司收购，正逐步成为并购主流，并购模式向战略性、产业性并购转变，支付手段灵活多样。这些新变化和新趋势即是股权分置改革后资本市场出现的一系列积极变化，然而在此过程中，也出现了各种违法违规行为。新《证券法》实施后，作为一个重要的新融资工具，“定向增发”被捧为上市公司的并购重组的新宠，正被广泛利用。而上市公司的并购重组和定向发行往往伴随着股票市场内幕交易和二级市场股价操纵等违法违规行为，其性质恶劣，社会危害性大。 　　另一方面，我们还必须看到，股权分置改革刚刚完成，全流通市