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广东华信达律师事务所 关于珠海经济特区富华集团股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 地址:中国 珠海 水湾路386号南方证券大厦3楼 电话：3355380 （总机） 传真: 3355390 网址： 邮箱: zhxcp@163.com 邮政编码：519015 二00六年六月 日 关于珠海经济特区富华集团股份有限公司 股权分置改革的法律意见书 粤华律法字[2006]第10号 致：珠海经济特区富华集团股份有限公司 广东华信达律师事务所（以下简称“本所” ）接受珠海经济特区富华集团股份有 限公司（简称“富华集团”或“公司”）的委托，担任富华集团股权分置改革（简称“本 次股改” ）事宜的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称“ 《公司法》” ）、《中华人民 共和国证券法》（简称“ 《证券法》” ）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 （简称“ 《指导意见》” ）、《上市公司股权分置改革管理办法》》（简称“ 《管理办 法》” ）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（简称“ 《操作指引》” ）、《关 于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》和《关于上市公司股权 分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（简称“《国有股权管理通 知》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就富华集团股权分置改革事项出具本 法律意见书。 本所已经得到富华集团出具的《承诺书》，其所提供的文件和所作的陈述与说 明是完整的、真实的和有效的，有关文件的复印件与原件相同、且原件上的签署和 印章均为真实，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任 何隐瞒、疏漏之处。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师是依据有关法律、法规及发布的相关文件的规定、本法律意见书 出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及国务院国有资产监督管 理委员会、中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）、证券交易所发布的相 关文件的规定发表法律意见。 2、富华集团已保证向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事 1 实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性 陈述，其所提供的复印件与原件一致，本所律师已对富华集团提供的相关文件根据 律师行业公认的业务标准进行核查。 3、本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料及口头证言进行审查判 断，并据此出具法律意见书。 4、本所律师已经按照中国证监会有关规定的要求，对富华集团股权分置改革 的合法性发表法律意见；本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法独立查验的事实，经办律师依赖 相关政府部门、其他中介机构出具的文件和证明，出具本法律意见书。 6、本法律意见书仅供富华集团股权分置改革之目的使用，未经本所书面同意， 不得用于任何其他目的。 7、本所同意将本法律意见书作为富华集团股权分置改革所必备的法定文件， 随其它申请材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应责任。 8、截止至本次股权分置改革说明书公告前六个月内，本所及在本法律意见书 上签字的经办律师不存在买卖富华集团流通股股份的情况；截止本次股权分置改革 说明书公告的前两日，本所及在本法律意见书上签字的经办律师不存在持有富华集 团流通股股份的情况。 根据有关法律、法规及中国证监会发布的相关文件的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对富华集团提供的文件和有关事 实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 富华集团本次股权分置改革的主体资格 （一）设立及发行股票 富华集团是于1989年3月9日经珠海市证券委员会珠证（1989）1号文“关于企业 改制的批复” ，根据《珠海市股份有限公司试行办法》的规定，由珠海特区富华涤纶 丝厂改制成为股份有限公司。改制后的企业名称为 珠海经济特区富华化纤股份有限