广东德豪润达电气股份有限公司关于继续收购雷士照明股权的关联.pdfVIP

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2014—25 广东德豪润达电气股份有限公司 关于继续收购雷士照明股权的关联交易事项公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 协议受让雷士照明股权的价格原约定为每股2.95港元，本次签署股权转让协 议时经协商正式确定为每股2.34港元。比雷士照明2014年4月17日在香港联交所挂 牌交易的收市价2.07港元溢价13.04%，比雷士照明前20个交易日的成交均价2.208 港元溢价5.98%，存在一定的溢价风险。 一、本次股权收购概述 （一）交易概况 1、收购雷士照明股权历史交易概述 广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）通过 全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪润达”）于2012 年12 月11 日至2012 年12 月21 日在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入 香港联交所主板上市公司雷士照明控股有限公司（股票代码：02222，股票简称： 雷士照明，以下简称“雷士照明”）普通股260,380,000 股，占其已发行普通股股 份总数3,158,513,000 股的8.24%,交易金额703,474,160.05 港元。 2012 年12 月26 日，香港德豪润达与雷士照明主要股东之一NVC Inc.签署附 生效条件的《股份转让协议》，向 NVC Inc.受让其持有的雷士照明普通股 1 372,921,000 股（连同股息权利），占雷士照明已发行普通股股份总数的 11.81%, 交易价格2.55 港元/股，交易金额950,948,550 港元。上述股权已于2013 年3 月 完成过户。 截至目前，香港德豪润达合计持有雷士照明 633,301,000 股，占其已发行普 通股总数的20.24% （雷士照明2012 年12 月注销了30,065,000 股回购股份，已发 行普通股变更为3,128,448,000 股），为雷士照明的第一大股东。 上述《股份转让协议》履行完毕之后，吴长江先生尚直接及间接持有雷士照 明普通股214,508,000 股，占其总股本的 6.86%。吴长江先生及NVC Inc.承诺不 可撤销的授予德豪润达该等股份的优先受让权，在德豪润达认为合适的任何时候 以每股2.95 港元的价格转让予德豪润达。除非德豪润达书面放弃该等股份的优先 受让权，否则不可以转让予第三方。 2、本次继续收购雷士照明股权交易概述 2014 年4 月20 日，香港德豪润达与自然人吴长江先生及NVC Inc.签署了附 生效条件的《关于雷士照明控股有限公司 6.86%股份转让协议》，向吴长江先生及 NVC Inc.受让其持有的雷士照明普通股214,508,000 股（连同股息权利），占雷士 照明已发行普通股股份总数的6.86%。经双方友好协商，交易价格由之前约定的每 股2.95 港元变更为每股2.34 港元，交易金额501,948,720 港元（按4 月18 日中 国人民银行公布的港元对人民币外汇中间价 0.79421 折算约合人民币 39,865.27 万元）。 本次股权收购已取得中国政府相关行政部门的批准或备案程序，仍须提交公 司股东大会审议。 3、吴长江先生于2012 年 12 月25 日与公司签署附生效条件的《股份认购协 议》，吴长江先生将以现金方式认购德豪润达非公开发行的人民币普通股13,000 万 股。德豪润达的非公开发行股票事项已于2013 年12 月11 日获得中国证监会核准， 有效期半年。预计未来 12 个月以内，吴长江先生将成为公司持股 5% 以上股东。 根据深圳证券交易所《股票上市规则（2012 年修订）》的规定，吴长江先生为本 公司的关联方，NVC Inc.为吴长江先生全资持有的附属公司。因此本次股权收购 构成关联交易。 2 4、经测算，本次股权收购行为不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管 理办法》中所规定的重大资产重组。本次股权收购与前次股权收购间隔12 个月以 上。 （二）需履行的审批程序 1、本次股