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北京市海润律师事务所 关于大唐融合通信股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见 （二） 【2015】海字第202-2 号 海淀区高梁桥斜街59 号院1 号楼15 层 邮编：100044 电话：（010 传真：（010 二○一五年七月 法律意见书 北京市海润律师事务所 关于大唐融合通信股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见（二） 【2015】海字第202-2 号 致：大唐融合通信股份有限公司 北京市海润律师事务所 （以下简称“本所”）作为大唐融合通信股份有限公 司 （以下简称“大唐融合”、“公司”或“股份公司”）本次申请股票在全国中小 企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问， 已于2015年4月为公司本次挂牌出具了【2015 】海字第202号 《北京市海润律师事 务所关于大唐融合通信股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的法律意见》（以下简称 “原《法律意见书》”）、于2015年6月为公司本次 挂牌出具了【2015 】海字第202-1号 《北京市海润律师事务所关于大唐融合通信 股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见 （一）》。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年7月1 日下发了《关于大唐融合 通信股份有限公司挂牌申请文件的补充反馈意见》，本所律师已会同公司、主办 券商、审计机构就反馈意见所涉及的有关问题逐项进行了认真核查。现就有关事 项出具补充法律意见。 对本《补充法律意见书》，本所律师声明如下： 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的 行为以及本次挂牌申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。除特别说明外， 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在原《法律意见书》中的 含义相同。本《补充法律意见书》须与原《法律意见书》一并使用，原《法律意 见书》中未被本《补充法律意见书》修改的内容仍然有效。 法律意见书 关于实际控制人及公司审批主体，请主办券商、律师进一步核查不需要报国 务院国资委审批、实际控制人认定为研究院的依据。 本所律师取得了公司的工商登记底档、《公司章程》、股东会/股东大会的决议、 公司国有产权登记文件、公司国有资产评估备案文件、高鸿股份的公告等资料， 查阅 《上市公司收购管理办法》、国务院国资委国资发产权【2011 】158号《关于 加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》、《企业国有资产监督管理 暂行条例》（国务院令第378号）、《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委 员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》的通知（国资发改革【2004 】4号）、 《中华人民共和国公司法》相关规定、《电信科学技术研究院关于报送法制工作 五年规划的报告》、《大唐电信科技产业集团投融资审批决策管理办法》（大唐电 信科技产业集团即电信科学技术研究院）等文件，并对高鸿股份、研究院和国务 院国资委相关管理人员进行了询问、访谈等，在前述资料基础上对本问题进行核 查、验证。 （一）不需要报国务院国资委审批的相关依据 1．高鸿股份不属于公司的国有股东，所持公司股权不属于国有法人股 根据高鸿股份出具的说明并经本所律师核查，大唐融合系高鸿股份控股子公 司，高鸿股份持股比例65.22%，高鸿股份系研究院