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安徽古井贡酒股份有限公司董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了规范公司董事会的议事方法和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《安徽古井贡酒股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。 第二章 董事会 第三条 根据《章程》规定，董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。董事会设董事长1名，可以设副董事长1-2名，董事会秘书1名。 董事长、副董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，经董事会决议通过，同时由董事会委任一名证券事务代表。证券事务代表协助董事会秘书的工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。 会议召集和召开规则 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。　　 董事会每年应当至少两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第五条 公司召开董事会会议正常情况下由董事长决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责安排通知各有关人员并做好会议准备。 第六条 在下列情况下，董事会应在10个工作日内召开临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）公司总经理提议时； （五）董事长认为必要时； （六）《章程》规定的其他情形。 第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开10日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 第八条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第九条 董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。 委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十一条 董事会必须实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第四章 会议提案规则 第十二条 公司的董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反应情况。 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。 第十三条 董事会提案应符合下列条件： （一）内容与国家法律、法规、公司《章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 第十四条 董事会的议事内容包括以下几项： （一）研究召开股东大会，向股东大会报告工作的有关内容； （二）研究执行股东大会决议的具体实施方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制定公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散变更方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项； （九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、证券事务代表；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬、任期、奖惩等事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制定或修改公司章程的草案； （十三）听取总经理工作报告并检查总经理的工作； （十四）管理公