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第三讲 投资银行创新业务 第一节 企业并购 一、企业并购概述 （一）企业并购含义 在了解并购业务前，必须对企业重组和企业并购的概念有一个清晰的认识。通常这两个概念被相提并论，学者们对它们之间的关系也存在不同的理解。事实上，从内容和逻辑关系而言，企业重组包含企业并购，其内涵和外延要比企业并购大得多。企业并购是企业重组最重要的方式和行为，因其特殊的魅力，为较多的人们所熟知和重要研究内容；同时，企业并购过程也并非是单纯的兼并和收购，而常常伴随着若干方面、若干内容和若干领域的重组。 1、企业重组概念 企业重组(Restructuring of Enterprise)，也称公司重组或资产重组，广义而言是指各种涉及企业产权变更的一切活动，包括企业规模扩张、收缩以及内部产权（控制权）结构的调整。企业重组最主要的形式为企业并购。 （1）企业扩张（expansion） 是指使公司资产规模扩大的重组活动。具体地说，它包括公司合并、收购、合资和联营等一系列活动。其中联营企业(joint ventures)是指相关公司的小部分业务的交叉合并，并且通常有一定期限(通常10～15年甚至更短)，联营企业可以是一个单独的实体，由联营各方以现金或其他方式共同投资。企业扩张的构架图如8-1所示： 利润 资本化 并 购 图8-1 企业成长构架图 （2） 企业收缩（contraction） 是指使公司生产经营规模缩小的重组活动。包括资产剥离、出售、分立等，这是与企业产权扩张相对应的重组类型。一个公司的资产收购扩张行为，对于被收购公司而言，就是资产出售(Sell-Offs)的收缩过程。资产剥离(Divestiture)是指将被收购公司的一部分资产进行售出的行为；股权切离(Equity Carve-Outs)是通过发行股票将企业的一部分权益出售给企业外部人士，从而形成新的法律实体的资产剥离行为；分立(Split-Offs)是通过股权在原有股东手中作等分切割而使一个公司变成两个或两个以上的公司的产权变更形式，所形成的新的法律实体的股份按比例分配给母公司的股东。 （3）公司控制（corporate control ） ① 溢价购回。溢价购回是指以高于市场价格的价格购回重要股东的所有者权益。 ② 停滞协议。在溢价购回股票时，通常还要签署一份停滞协议。在停滞协议中股份被购回的股东同意于一定期间内不再购入任何股份，将来不再企图进一步控制公司。 ③ 反接管条款修订。反接管条款修订就是对公司章程进行修订，设置反收购条款，从而增加收购公司的难度，或加大收购的代价。如 “绝大多数投票有效” 、“董事任期交错” 、“金保护伞”等。 ④ 代表权争夺。代表权争夺是取得公司控制权的另一方法，它是股东中的持异议集团争取董事会代表权的企图。 （4）所有权结构变更（changes in　ownership structure） ① 交换发盘。交换发盘就是以债券或优先股交换普通股，或相反地以普通股交换优先级更高的要求权。交换发盘为公司在保持投资政策不变的情况下改变其资本结构提供了一种办法。 ② 股票回购。股票回购是指公司买回它发行在外的部分普通股。如果购回股票占总股本的比例较大，会改变企业的控制权结构 2、 企业并购概念 企业并购(M＆A)是企业兼并（Mergers）和企业收购（Acquisition）的简称，是指企业通过合并与收购的方式实现自身资本与结构的扩张性重组，以使企业优势得到充分发挥、企业价值得到进一步提升。 兼并又称合并，指两家或两家以上的公司重新组合成一家公司的行为。根据合并后的公司与原公司之间的关系，可以分为吸收合并与新设合并两种类型。吸收合并是指两个或两个以上的公司在合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式。合并中，存续公司仍然保持原有公司的名称，有权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不再存在，其外在形式为：A+B=A（B）；新设合并又称创立合并或联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消亡，在新的基础上形成一个新设公司，其外在形式为：A+B=C。 收购，指一家公司通过购买目标公司的部分或全部产权，以实现控制该目标公司的法律行为。根据交易标的物不同，可以分为股权收购和资产收购两种。股权收购是指直接或间接购买公司的部分或全部股份，使目标公司成为收购者所投资的企业。收购者作为目标公司股东，需遵守目标公司的一切权利和义务；资产收购是指购买者按自己的需求购买目标公司的部分或全部资产，属于一般的资产买卖行为。收购者不必接受目标公司的债务。 3、兼并与收购的区别 兼并与收购都是企业重组中的重要方式之一，是促使企业所有权和控制力发生变化的主要手段。除此之外，二者还有很多差异，具体为